芒果超媒- 中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司全资子公司向其控股子公司提供财务资助暨关

             中国国际金融股份有限公司 关于芒果超媒股份有限公司全资子公司向其控股子公司         提供财务资助暨关联交易的核查意见  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为芒果超媒股份有限公司（以下简称“芒果超媒”、“公司”）2020 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第超媒全资子公司向其控股子公司提供财务资助暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：一、财务资助暨关联交易事项概述  芒果超媒全资子公司湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司（以下简称“快乐阳光”）持股 66.67%的控股子公司小芒电子商务有限责任公司（以下简称“小芒电商”）目前正处在战略培育期，依托公司在内容生产、品牌宣传等方面具有的优势，业务发展已具有一定规模，存在补充营运资金的需求。在不影响自身正常生产经营的情况下，快乐阳光拟 以自有资金向小芒电商提供总额度不超过借款年利率为中国人民银行每月公告的一年期贷款市场报价利率（LPR），根据实际发生的借款金额和借款时间，到期归还本息（以下简称“本次财务资助”）。  小芒电商其他股东芒果传媒有限公司（系公司控股股东，以下简称“芒果传媒”，持股 33.33%）因自身经营情况和资金安排，未能按出资比例相应提供财务资助，将按照出资比例对本次财务资助事项提供担保。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》以及《公司章程》等有关规定，本次财务资助构成关联交易。2023 年其控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事蔡怀军、杨贇、宋子超和梁德平回避表决；公司第四届监事会第十四次会议审议通过《关于公司全资子公司向其控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。该事项需提交公司股东大会审议。  本次提供财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。二、被资助对象的基本情况  名称：小芒电子商务有限责任公司  类型：其他有限责任公司  统一社会信用代码：91430100MA4RN7417N  法定代表人：张阳  注册资本：7,500 万人民币  住所地：长沙市开福区月湖街道鸭子铺路 1 号 49 房 7 室  成立日期：2020 年 9 月 11 日  经营范围：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；组织文化艺术交流活动；计算机软硬件及辅助设备零售；家用电器销售；电子产品销售；体育用品及器材零售；针纺织品及原料销售；服装服饰零售；箱包销售；鞋帽零售；橡胶制品销售；乐器零售；办公设备耗材销售；环境保护专用设备销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用家电零售；五金产品零售；家具销售；办公用品销售；家居用品销售；建筑装饰材料销售；医护人员防护用品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用百货销售；个人卫生用品销售；电气设备销售；日用口罩（非医用）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；玩具、动漫及游艺用品销售；母婴用品销售；化妆品零售；保健食品（预包装）销售；农副产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；照相机及器材销售；珠宝首饰零售；游艺及娱乐用品销售；摄影扩印服务；摄像及视频制作服务；会议及展览服务；新能源汽车整车销售；电池销售；汽车装饰用品销售；通讯设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内货物运输代理；票务代理服务；市场营销策划；广告制作；广告发布；广告设计、代理；平面设计；文化娱乐经纪人服务；文艺创作；电影摄制服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；宠物食品及用品零售；兽医专用器械销售；宠物服务（不含动物诊疗）；摩托车及零配件零售；汽车零配件零售；汽车新车销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；艺术品代理；安防设备销售；消防器材销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；第三类医疗器械经营；食品销售；出版物零售；出版物互联网销售；酒类经营；网络文化经营；第二类增值电信业务；互联网信息服务；药品互联网信息服务；兽药经营；演出经纪；营业性演出（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。  经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本核查意见出具日，小芒电商不是失信被执行人。                                                   单位：人民币元     项目                        计）                         计）   资产总额                  76,777,461.60             309,037,111.44   负债总额                 319,863,306.60             511,800,989.65    净资产                 -243,085,845.00            -202,763,878.21     项目         2021 年度（经审计）               2022 年度（经审计）   营业总收入                247,298,093.03             680,133,769.80   利润总额                 -281,426,107.65            -245,678,033.21    净利润                 -281,426,107.65            -245,678,033.21  小芒电商股权结构如下表所示：    股东名称         认缴出资金额（万元）             持股比例    快乐阳光                     5,000.00           66.67%    芒果传媒                     2,500.00           33.33%     合计                      7,500.00          100.00%  小芒电商控制关系如下图所示：  名称：芒果传媒有限公司  类型：有限责任公司  统一社会信用代码：914300006707880875  法定代表人：张华立  注册资本：205,000 万人民币  住所地：长沙市开福区金鹰影视文化城  成立日期：2007 年 7 月 10 日  经营范围：广播电视节目策划、制作、经营；以自有资金开展文化、体育、娱乐、媒体、科技、互联网等行业的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；广告策划、制作、经营；多媒体技术开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）  经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本核查意见出具日，芒果传媒不是失信被执行人。  上一会计年度，快乐阳光对小芒电商的财务资助金额为 2.75 亿元。三、其他股东未按出资比例提供财务资助的说明  因自身经营情况和资金安排，芒果传媒未能按出资比例相应提供财务资助，将按照出资比例对本次财务资助事项提供担保。快乐阳光持有小芒电商 66.67%股权，对其具有实质的控制和影响，能够对其业务、财务等方面实施全面有效的风险控制，芒果传媒不参与实际经营。本次借款年利率为中国人民银行每月公告的一年期贷款市场报价利率，公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。四、拟签署财务资助协议的主要内容  快乐阳光拟与其控股子公司小芒电商签署财务资助协议，主要内容如下：万元），在额度范围内循环使用，根据实际经营需要分笔给付，到期还本付息。报价利率（LPR），根据实际发生的借款金额和借款时间，到期归还本息。五、财务资助风险分析及风控措施  小芒电商系公司全资子公司快乐阳光的控股子公司，公司全面参与其经营管理，能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的风险控制。因自身经营情况和资金安排，芒果传媒未能按出资比例相应提供财务资助，但将按照出资比例对本次财务资助事项提供担保。快乐阳光在提供财务资助的同时，将加强对小芒电商的经营管理和资金使用情况的监督，控制资金风险，确保资金安全。  本次财务资助资金主要用于补充小芒电商流动资金，有助于推动小芒电商的快速发展。本次财务资助事项风险处于公司可控范围之内，不影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。六、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额  自 2023 年年初至本核查意见出具日，公司与芒果传媒及其关联方累计发生各类关联交易 56,497.84 万元。七、审议程序  芒果超媒第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司全资子公司向其控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。八、累计提供财务资助金额及逾期金额  截至本核查意见出具日，公司全资子公司快乐阳光对小芒电商的财务资助金额为 2.75 亿元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的 1.42%。公司不存在向合并报表范围以外的单位提供财务资助的情形，亦不存在逾期未收回财务资助金额的情形。九、保荐机构核查意见  经核查，保荐机构认为：公司本次全资子公司向其控股子公司提供财务资助暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过（关联董事回避表决），独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。上述事项决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和相关规范性文件以及《芒果超媒股份有限公司章程》等相关规定，尚需提交公司股东大会审议。本次交易定价公允，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次全资子公司向其控股子公司提供财务资助暨关联交易事项无异议。  （以下无正文）（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司全资子公司向其控股子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：         __________________   __________________              姚旭东                  王   琨                              中国国际金融股份有限公司                                       年     月     日查看原文公告