美硕科技- 财通证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书

    财通证券股份有限公司关于浙江美硕电气科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市              之         上市保荐书       保荐人（主承销商） （浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼）浙江美硕电气科技股份有限公司                   上市保荐书                 声    明  财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为浙江美硕电气科技股份有限公司（以下简称“美硕科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，指定徐小兵、程森郎两人作为本次发行的保荐代表人。财通证券及其指定的保荐代表人徐小兵、程森郎已根据《中华人民共和国公司法》         （以下简称“《公司法》”）                     《中华人民共和国证券法》                                （以下简称“《证券法》”）          《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 修订）》                                  （以下简称“《保荐业务管理办法》”）              《首次公开发行股票注册管理办法》                             （以下简称“《首发管理办法》”）          《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。  本上市保荐书中如无特别说明，相关术语或简称具有与《浙江美硕电气科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相同的含义，部分合计数与各加数直接相加之和可能存在尾数上的差异，该等差异系因数据四舍五入所致。浙江美硕电气科技股份有限公司                                                                                                      上市保荐书                                                       目          录    二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况....... 18    二、保荐机构对发行人符合创业板定位要求及国家产业政策的核查情况... 22浙江美硕电气科技股份有限公司                                        上市保荐书             第一节             发行人基本情况一、发行人概况中文名称        浙江美硕电气科技股份有限公司英文名称        ZHEJIANG MEISHUO ELECTRIC TECHNOLOGY CO.,LTD.注册资本        5,400.00 万元法定代表人       黄晓湖成立日期        2007 年 2 月 6 日整体变更设立日期    2016 年 6 月 22 日公司住所        浙江省乐清市乐清经济开发区纬十二路 158 号邮政编码        325600电话号码        0577-62836225传真号码        0577-62836225互联网地址       www.msrelay.cn电子信箱        mszqb@meishuo-relay.com            一般项目：配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；气压            动力机械及元件制造；液压动力机械及元件制造；电子元器件制造；            电器辅件制造；电机制造；汽车零部件及配件制造；体育用品制造；            体育消费用智能设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术经营范围            交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执            照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口            （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具            体经营项目以审批结果为准）。二、发行人主营业务  公司主营业务为继电器类控制件及其衍生执行件流体电磁阀类产品的研发、生产及销售，产品主要包括通用继电器、汽车继电器、磁保持继电器、通讯继电器及流体电磁阀等，应用于家用电器、智能家居、汽车制造、智能电表、工业控制和通讯设施等领域。  公司设立以来，经过数年的努力及发展，已成为美的集团、TCL、奥克斯、海尔集团、格兰仕、HELLA 等国内外家用电器、汽车电子等领域一线品牌的继电器类控制件产品供应商。与此同时，公司取得了美国 UL、德国 VDE、德国 TüV、中国 CQC 及欧盟 CE 等产品认证，满足不同客户的多样化需求。  生产能力方面，美硕科技以继电器参数自动化调整技术、异物震动检测技术、浙江美硕电气科技股份有限公司                           上市保荐书CCD 影像检测技术、高精密封胶技术等核心生产制造技术为支撑，与继电器类控制件的检测、装配、调整要求相结合，实现智能制造系统的突破创新。借助多年的数字化、信息化和自动化转型实践，公司已经实现了以全自动化生产线、机器视觉及传感技术辅之以 MES 系统、ERP 系统、数据服务中心驱动的智能化运营，完整覆盖了产品研发、订单配置、采购规划、计划生产、柔性制造、品质跟踪等各个环节，全面提升生产效率。     研发实力方面，美硕科技致力于构建具有行业竞争力的研发布局，始终将创新置于发展战略的核心地位。经过多年的深耕积累，公司作为高新技术企业，已拥有 95 项发明和实用新型专利，沉淀了实用的专用技术和高效的生产工艺，已建立起一支 90 多名研发人员的技术攻坚团队，具备了将客户需求快速转化为设计方案和应用产品的研发能力。公司已建立完善的质量控制管理系统，拥有美国UL 目击实验室、德国 TUV 目击实验室和中国 CNAS 国家认可实验室，确保产品品质的可靠性和一致性，满足了各应用领域对于继电器类控制件产品精密度、耐久性等诸多方面的严苛要求。     未来公司将在进一步做大做强继电器类控制件产品的基础上，向以流体电磁阀类衍生执行件为代表的多品类产品发展，不断整合上下游产业资源，提升生产效率、降低生产成本、提高部件适配度，稳步提升行业地位和市场份额。公司企业，荣获 2021 年（第 34 届）中国电子元件企业经济指标综合排序第九十五名，荣获 2022 年中国电子元件行业骨干企业第九十名。三、发行人的核心技术和研发水平（一）发行人的核心技术                                         是否取得序号     技术名称         技术应用领域        技术来源                                          专利     继电器参数自动       化调整技术     快速安装和有效       效的继电器     带触点监控装置      的电磁继电器浙江美硕电气科技股份有限公司                                  上市保荐书                                                是否取得序号      技术名称          技术应用领域             技术来源                                                 专利      带灭弧装置的电        磁继电器      多组转换双稳态       安全继电器      可直观监控超行          器      两相跨组式磁保        持继电器      高密封性的快速        连接水阀      静音型家电废水        电磁阀      进水防堵废水电         磁阀      恒压稳流进水电         磁阀      一种自检测、自    生产过程中铆合段差的智能自动        修正技术           化调整      一种震动系统的    生产过程中模拟震动系统，剔除异         运用        物导致的产品不良情况      CCD 影像系统   生产过程中进行产品外观的实时        的运用             检测      一种封胶技术的    生产过程中保持封胶工序的准确         运用              性ZL201610502299.X 和继电器自动调试机 ZL201510851357.5）      目前行业中继电器生产企业在调整继电器的电气、机械参数时普遍以手工作业为主，但手工作业通常存在工作效率低、调整性能不稳定以及参数一致性差等问题。针对上述问题，公司开发了一种自动调整装置，通过调整机构、静簧片及动簧片测试机构、超行程自动检测机构分别对继电器引脚、静簧片、动簧片进行自动调试，并通过抓料机对继电器进行快速准确地送料，从而实现对继电器主要参数的自动化调整，大幅减少人力投入，提高工作效率和产品稳定性、一致性。安装的继电器 ZL201920351860.8）      该类型产品大量用在热水器行业，现有市面上的产品均采用接插件的连接方式，但存在两项不足：①客户端基本采用人工装配的方式进行，生产效率低，而且受人为因素影响容易出现安装不到位的情况，从而导致继电器过早失效；②插浙江美硕电气科技股份有限公司                    上市保荐书片和接插件容易出现以点接触，导致过流点集中发热，加上使用环境潮湿和长期点接触导致的电腐蚀，容易使继电器过早失效。针对以上的问题公司研发出一款采用螺丝安装方式继电器，将传统插片改为螺纹端子。此产品可以有效实现客户端自动化安装，规避因手工安装带来的其他问题。  针对市面上继电器使用过程中因触点粘连出现继电器失效烧损，导致整个电器烧损起火的安全问题，公司研发出一款带有触点粘连监控装置的继电器。产品相对传统的电磁继电器，增加一组辅助触点。辅助触点铆合在辅助簧片上，辅助簧片安装在基座上，一端伸出基座，另一端通过推杆和衔铁接触。随衔铁的摆动，推杆推动辅助簧片使辅助触点闭合和断开。当发生触点粘连时，辅助触点处于分开状态，线路无法监控辅助触点接触信息，自动断开电器电源，避免因负载触点粘连导致的烧损。  针对市面上继电器在大电流、大功率设备使用上容易出现因电流过大触点拉弧导致的触点粘连，从而影响产品使用寿命的情况，公司研发出一款带有灭弧装置的电磁继电器。相对传统的电磁继电器，公司将金属栅灭弧罩原理使用在继电器上。该项设计有效的解决了因产品触点间拉弧导致的触点粘连，保证了产品的使用寿命。  相对传统的继电器产品，该产品用 16 组产品接触触头，组成 4 个控制回路，分别为两组常开和两组常闭控制设计，并且结合磁路部分设计成双稳态结构，可以使产品发热更低，双稳态特性可以使产品使用过程更节能。产品主要通过磁路部分运动的衔铁增加永磁体，使产品自身拥有吸力，保持产品触点状态，转换再通过线圈反向激励电压进行切换；簧片部分同时设计两组常开和两组常闭，当磁路部分通过激励发生转换时，簧片磁路推动常开触点闭合，常闭触点断开；正向激励磁路簧片与触点发生反转。该结构可以使用在高安全要求的环境中，保证产品可以快速切换。浙江美硕电气科技股份有限公司                        上市保荐书   目前磁保持继电器超行程的监控方式大多采用目视方法来评估，无法测得准确数值，从而在生产管控过程中只可通过其他间接方式来监控。公司针对此技术壁垒，对本产品磁路部分进行技术改进。具体实现方式：线圈组件的轭铁部分，两侧凸台加宽，成 T 字形，衔铁组件两侧凸台加大，一侧与基座采用卧式装配方法，配合基座的轭铁固定槽和衔铁组件固定槽，保证产品装配的稳定性。另一侧与固定板进行固定。固定板的轭铁固定槽，由传统的一字型，改为 T 字形，装配后可直观的观察到衔铁与轭铁的位置配合及接触形式，便于生产控制管控，保证了产品的生产过程得到有效的监控。   相对传统的磁保持继电器上，公司研发出一款具有省电、性能稳定、体积小、负载能力强温升低等特点的磁保持继电器。本产品拥有一个磁路控制两组触点负载组等特点。该设计可以实现一个产品代替两个常规磁保持继电器，客户在产品设计时更简单，成本更优，继电器占用体积更小。ZL201721852688.1）   传统的水阀密封性能均为 0.02~0.8MPa 水压下无泄漏，此类水阀无法在更低的水压下达到密封效果，而实际应用中，常常会出现低于 0.02MPa 的工作水压，从而造成水阀的轻微泄露，影响产品的实际使用效果；此外，传统的水阀进出水口连接均为焊接结构。焊接组装工序复杂，组装成本高，且在焊接过程中容易产生焊接废料，影响进出水口连接结构的使用性能，甚至造成漏水等问题。该类产品提供的一种高密封性快速连接水阀，阀体在极低水压下，密封性能优良，无进出水口的快接机构为卡扣结构，装配便利且密封性好。ZL201820402070.3）   目前市场上的废水电磁阀采用直接在塑料阀体内腔壁开设废水孔结构，存在废水流量控制不精准、使用过程中废水噪音过大等缺陷。公司产品为一种静音型家电废水电磁阀，废水阀内置废水流量针，控制废水流量大小，缓冲因大水压造成的废水噪音，有效解决了废水流量控制不精准，使用过程中废水噪音过大等缺浙江美硕电气科技股份有限公司                                      上市保荐书陷。ZL201920260043.1）   目前市场上的废水电磁阀在关闭状态下，进水口保持一定水压，需要准确的流量控制。但在实际使用过程中，由于流量小、水压低，很容易出现流量孔阻塞，造成废水阀废水流量小或者不出废水。公司产品为一种小废水流量防堵结构的废水电磁阀，采用电磁阀打开和关闭时的压差来控制针管移动，从而清除流量孔内部的水垢。除了能够准确控制废水流量、运行噪声低外，该设计能够防止堵塞，延长使用寿命。ZL201920259353.1）   目前市场上的电磁阀主要是通用型电磁阀，针对需要恒压和稳流标准的专属电磁阀较少，现有的专属电磁阀存在通用性差、体积大、一致性差等弊端。公司生产的产品为一种恒压稳流电磁阀，能将出水压力和流量恒定在设置范围内，具有恒压与稳流的双重特性。电磁阀通电后密封圈组件抬起，水流从封水口进入恒压腔体内，低压力段时水流受到的阻力小，液体会从顶杆与阀体之间的间隙流出，高压力段时水压会将顶杆往出水口方向推动，这时调节弹簧与调节座顶住顶杆会对水流形成阻力，从而控制出水压力；调节螺栓用于调节弹簧的位置及压缩量从而调节出水压力范围。出水压力恒定后出水流量也同样会趋于稳定，可通过旋转调节螺栓的位置改变弹簧弹力的大小改变出水压力调整流量。   目前行业内铁芯铆合工序铆合的段差调整主要通过人工监控，根据测量数据人工对铁芯铆合模进行调整，极大的占用了技术人员的时间，效率低下。公司研发了一种闭环控制技术，通过高精度传感器监控铆合后产品的铁芯高度，当监测不达标时，传感器将信息时时传递给铆合电机，铆合电机根据监测到的数值进行补偿，自动修正铆合参数以满足工艺要求。   产品在运输或后期使用过程中，若产品内部有异物，有一定机率因震动导致浙江美硕电气科技股份有限公司                    上市保荐书异物掉落在触点上或衔铁与铁芯面间，从而造成产品无法工作。公司设计了一种模拟运输的震动系统，采用高速变频电机，对产品进行 360 度上下左右四方位的连续振动，将产品内的异物震出到触点面或铁芯面，从而在后工序检测工位检出，降低产品不良品率。  公司大量采用影像系统对产品的外观、尺寸、高度等一些关键参数进行检测，同时对不良品收集、归类及预警，并存储相应不良数据、图片便于分析。大大提高效率并保证了品质。  大多数继电器在封胶工序时存在封胶胶量不均匀、封胶位置容易偏移的问题，公司采用高精密 X/Y/Z 三轴伺服控制系统和自主设计的出胶系统匹配封胶，每个针头胶量可调节，出胶稳定均匀。针头水平性、垂直性防呆式设计易操作，同时具备气压预警、自动排胶功能，胶量用完自动提示换胶，便于操作。同时，公司对封完胶后的产品进行影响检测，检测到胶面有异常时及时预警，减少不良品的流出。（二）发行人的研发水平  公司专注于深耕继电器类控制件及其衍生执行件十多年，紧跟行业发展趋势，积极研发、应用新材料和新工艺，取得国际上主要的产品认证和体系认证，满足国内外知名客户的高标准要求，具备生产符合全球主要市场标准的产品能力，形成了具有美硕特色的高效生产体系和质量管理系统，设立 CNAS 实验室对产品进行全方位检测检验，保障产品的可靠性和一致性，为客户提供优质产品和精准服务，赢得国内外知名客户的高度认可，在细分行业中树立起良好的品牌形象和信誉口碑。  公司不断深入挖掘客户需求，加大研发投入，并迎合市场需求变化趋势，根据下游反馈的加工使用情况，及时进行产品工艺和性能改进，公司以优质的产品质量、快速响应的技术服务获得了国内外客户的认可，与美的集团、奥克斯、TCL、HELLA 等国内外知名客户均建立了长期稳定的合作关系。  美硕科技致力于构建具有行业竞争力的研发布局，始终将创新置于发展战略浙江美硕电气科技股份有限公司                                          上市保荐书的核心地位。经过多年的深耕积累，公司作为高新技术企业，拥有 95 项发明和实用新型专利，沉淀了实用的专用技术和高效的生产工艺，建立起一支 90 多名研发人员的技术攻坚团队，具备了将客户需求快速转化为设计方案和应用产品的研发能力。  四、发行人主要经营和财务数据及指标  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》                            （天健审【2023】                                                         单位：元        项目流动资产             294,295,495.13    313,968,092.49   249,636,446.11非流动资产            220,672,097.48    198,861,627.91   160,229,883.54资产总额             514,967,592.61    512,829,720.40   409,866,329.65流动负债             177,636,101.18    250,243,440.43   215,091,655.63其中：短期借款          10,008,888.91       5,932,069.19    17,294,817.78非流动负债            18,178,598.57       9,136,382.15     8,316,357.28负债总额             195,814,699.75    259,379,822.58   223,408,012.91归属于母公司所有者权益      319,152,892.86    253,449,897.82   186,458,316.74少数股东权益                         -                -                -股东权益合计           319,152,892.86    253,449,897.82   186,458,316.74                                                         单位：元        项目        2022 年度          2021 年度           2020 年度营业收入             537,077,727.22    577,340,597.70   462,732,033.11营业利润             70,078,095.67      75,303,429.75    78,656,059.24利润总额             69,885,458.10      75,054,548.48    78,744,942.47减：所得税             4,182,463.06       8,151,146.85    11,597,630.86净利润              65,702,995.04      66,903,401.63    67,147,311.61归属于母公司所有者的净利润    65,702,995.04      66,903,401.63    67,147,311.61少数股东损益                         -                -                -归属于母公司所有者扣除非经    56,562,622.10      61,409,139.97    59,530,648.63浙江美硕电气科技股份有限公司                                                  上市保荐书      项目                2022 年度            2021 年度            2020 年度常性损益后的净利润                                                                单位：元      项目                2022 年度            2021 年度            2020 年度经营活动产生的现金流量净额          12,936,222.98        35,950,122.53   104,110,530.83投资活动产生的现金流量净额         -16,929,731.93       -27,676,998.71    -5,702,500.54筹资活动产生的现金流量净额          11,390,948.54       -15,982,097.79   -92,757,643.77汇率变动对现金及现金等价物的影响现金及现金等价物净增加额            7,475,055.67        -7,964,084.43     5,398,535.02加：期初现金及现金等价物余额         12,739,493.85        20,703,578.28    15,305,043.26期末现金及现金等价物余额           20,214,549.52        12,739,493.85    20,703,578.28     项目          2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日资产负债率（母公司）                 38.07%              50.40%              54.67%流动比率（倍）                      1.66                 1.25                1.16速动比率（倍）                      1.19                 0.83                0.88归属于母公司股东的每股净资产（元）应收账款周转率（次）                   3.23                 3.77                3.68存货周转率（次）                     4.29                 5.22                5.61息税折旧摊销前利润（万元）归属于母公司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万             5,656.26             6,140.91            5,953.06元）利息保障倍数（倍）                  122.08              329.77               26.62每股经营活动产生的现金流量净额（元）每股净现金流量（元/股）                 0.14                -0.15                0.10浙江美硕电气科技股份有限公司                                 上市保荐书五、发行人存在的主要风险（一）与发行人相关的风险   报告期内，公司通用继电器产品占主营业务收入比例超过 80%，通用继电器产品主要应用领域为家电行业。家电行业注重品牌效应，龙头企业较为集中，包括美的集团、格力电器、海尔集团等。报告期内，公司向美的集团的销售金额分别为 28,808.16 万元、30,920.31 万元和 26,251.06 万元，占同期营业收入的比例分别为 62.26%、53.56%和 48.88%，公司对美的集团具有一定依赖性，但公司与美的集团的相关交易稳定、具有持续性，不构成重大不利影响。鉴于家电行业的现有市场格局和公司现有产品结构，在未来一段时间内，公司仍不可避免存在大客户依赖的风险。如果公司未来与美的集团的合作发生不利变化且其他客户的需求提升无法弥补美的集团的采购下降，则公司对美的集团的依赖性将对公司的经营产生不利影响。   公司产品主要包括通用继电器、汽车继电器、磁保持继电器、通讯继电器及流体电磁阀等，通用继电器产品占营业收入比例超过 80%，主要应用行业为家电行业。2022 年，由于受到 GDP 增速放缓影响，消费低迷，家电行业景气度下降，导致公司营业收入与去年同期相比下滑。如家电行业景气度持续下降，且公司未能及时采取措施积极应对，将导致公司存在营业收入进一步下滑的风险。   家电行业注重品牌效应，龙头企业较为集中，包括美的集团、格力电器、海尔集团等。2022 年，由于受到 GDP 增速放缓影响，消费低迷，美的集团减少了库存备货，导致公司向美的集团销售收入与去年同期相比下滑。若未来消费持续低迷，且公司向美的集团供应份额进一步下降，公司向美的集团的销售收入存在进一步下滑风险。   报告期内，公司向前五大客户的销售金额占收入总额的比例分别为 77.49%、的比例为 50.00%左右，占比较高。目前进入公司主要客户美的集团供应商体系浙江美硕电气科技股份有限公司                                 上市保荐书的继电器品牌主要包括宏发股份、三友联众以及美硕科技，各品牌供应商围绕自身的优势产品为其提供服务，已经形成稳定的供应格局。   但若未来市场竞争加剧，公司与主要客户的合作出现不利变化，公司存在市场份额被主要客户其他供应商取得、甚至被其他供应商替代的风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。   目前，公司通用继电器产品收入占主营业务收入比例超过 80%，其他产品汽车继电器、流体电磁阀、磁保持继电器、通讯继电器占比较低，同时公司目前正在研发新能源继电器。金额分别为 2,240.02 万元、3,986.11 万元和 3,174.81 万元；2021 年，公司成立电力事业部，大力开拓磁保持继电器产品市场，2021 年销售金额为 764.26 万元，公司也在积极开拓流体电磁阀、磁保持继电器产品市场，未来公司还将进一步开拓通讯继电器、新能源继电器产品市场，但若未来公司开发产品品类和拓展客户群体未能达到预期，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。   报告期各期末，公司应收账款净额分别为 12,664.20 万元、16,427.05 万元和规模较大与所处行业性质密切相关。2020-2021 年，随着营业收入增长，公司应收账款规模持续增加。未来，随着公司营业收入持续增长，应收账款还将会有一定幅度的增加。由于应收账款总额较大，公司存在一定的应收账款回收风险。   本次发行前，公司股东黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳、陈海多通过《一致行动协议》对公司形成共同控制，合计持有发行人 94.44%的股份，本次发行后，黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳、陈海多仍将共同持有发行人 70.83%的股份。由于实际控制人持股比例较高，仍存在实际控制人滥用其控股地位，不当干预公司正常生产经营活动，损害公司及其他股东利益的风险。另外，黄晓湖、浙江美硕电气科技股份有限公司                             上市保荐书刘小龙、虞彭鑫、黄正芳、陈海多分别持有公司 27.73%、20.24%、17.83%、16.66%和 11.99%股份，股权比较分散，尽管《一致行动协议》对相关纠纷解决机制进行了明确约定，但若未来《一致行动协议》到期后解除，实际控制人股权分散情形将对未来控制权稳定性造成不利影响。  截至本招股说明书签署日，公司共同实际控制人黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多合计持有公司 94.44%股份。报告期内，公司与关联方存在采购及销售、房产租赁、关联担保、资金拆借及关联方代收代付等多类型的关联交易。本次发行后，在对相关关联交易进行审议时，前述五位关联股东均需回避表决，相关关联交易将交由其他非关联股东进行表决。若本次发行上市后，公司相关关联交易在关联股东回避表决的前提下，未能通过股东大会审议，将使得相关关联交易无法进行，从而对公司的生产经营造成不利影响。（二）与行业相关的风险  公司主营业务为继电器类控制件及其衍生执行件流体电磁阀类产品的研发、生产及销售，产品主要包括通用继电器、汽车继电器、磁保持继电器、通讯继电器及流体电磁阀等，应用于家用电器、智能家居、汽车制造、智能电表、工业控制和通讯设施等领域。  公司通用继电器产品占主营业务收入比例超过 80%，主要应用行业为家电行业，导致公司客户结构中家电领域客户集中度较高。家电领域客户集中度较高会导致公司受家电行业景气度影响较大，家电行业市场波动会导致公司市场需求波动，进而影响公司经营状况。  触点类、漆包线、五金件和塑料件是公司的重要原材料，其中触点类、漆包线价格波动往往与银、铜等大宗商品价格的波动成正比，而上述大宗商品除受全球经济形势的影响外，国内经济发展及进出口政策也会引起供求关系的改变，从而导致价格的波动。2020 年度，公司主要原材料触点类平均采购入库价格同比增长 21.94%；2021 年度，公司主要原材料漆包线平均采购入库价格同比增长浙江美硕电气科技股份有限公司                                     上市保荐书同时对于发行人盈利能力造成不利影响。   报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 27.32%、24.11%和 23.72%，及时调整。发行人原材料触点类、漆包线采购价格大幅上涨与大宗商品银、铜的市场价格相关联，从长期来看，大宗商品银、铜的价格涨跌存在一定周期性和偶发性。但如果未来短期内原材料价格进一步上涨，若公司无法通过提高产品销售价格及时将原材料涨价的负面影响转移给客户，或通过降低产品成本、提高高毛利产品的比重等方式抵消原材料价格上涨的影响，发行人仍存在毛利率持续下降的风险。   目前，我国仍存在较多规模较小的继电器生产厂商，行业集中度不高，抛开头部企业占有的份额，其余市场份额高度分散。就发行人自身的市场地位而言，发股份、三友联众分列第六、第五十五位。                                                  单位：亿元项目     市场占有率     销售规    市场占有率     销售规     市场占有率     销售规       国际  国内     模     国际  国内     模     国际   国内     模宏发股 份三友联 众发行人 1.04%     -   5.30 0.93%  -   4.34 0.82% 1.05%    3.66  注 1：2019 年市场占有率数据源自民生证券 2022 年 3 月公布的研究报告（标题为《全球继电器龙头，勇攀新高峰》    ）；  注 2：2020 年宏发股份国际市占率数据取自其 2020 年年报，年报表述为“主营继电器产品在全球市场占有率 14%以上”；  注 3：2021 年宏发股份国际市占率数据取自其 2021 年年报，年报表述为“公司在全球继电器领域的市场占有率较 2020 年提升近 3 个百分点”；  注 4：销售规模仅包含继电器产品收入，发行人和三友联众的市场占有率数据根据各自销售规模和宏发股份市场占有率数据推算所得。   国内市场上，发行人的行业整体排名靠前，由于高端产品市场竞争日趋激烈，相比于主要竞争对手，发行人市场占有率依然较低。如果公司未来不能在产品研浙江美硕电气科技股份有限公司                                 上市保荐书发、技术创新、客户服务等方面继续保持竞争力，则公司将面临国内外高端领域厂家的竞争，公司未来的经营业绩将受到不利影响。   目前，公司产品应用于家用电器、智能家居、汽车制造、智能电表、工业控制和通讯设施等领域。上述领域与宏观经济密切相关，上述领域的市场需求会受到宏观经济因素的影响。如果出现宏观经济波动、政策调整等情形影响家用电器、智能家居、汽车制造、智能电表、工业控制和通讯设施等领域的景气度，可能会对公司经营业绩产生不利影响。   继电器行业属于资本密集型和技术密集型行业。继电器行业经过多年的发展，基础技术成熟度较高，产品设计结构和功能实现短期内不会出现颠覆式改变。下游家电行业客户在选择供应商时，更加重视产品质量的稳定性和一致性，以及后续研发响应配合的服务能力，因此，自动化生产能力是继电器行业企业保证进入该类客户供应商体系的核心要求。   公司设置独立的设备工艺部，将研发工作主要聚焦于自动化生产能力，公司已有的发明专利对应的核心技术亦侧重于自动化生产的实现。但若公司未来不能持续投入资源进行自动化设备的更新，自动化及智能化制造水平无法保持行业领先地位，将可能影响公司的市场竞争力。   近年来，随着我国经济快速增长，人力资源和社会保障制度的不断规范和完善，企业员工工资水平和福利性支出持续增长。报告期内，公司主营业务成本中直接人工分别为 3,612.30 万元、4,434.13 万元和和 3,975.25 万元。2021 年直接人工同比增长较大，公司可以通过提高设备的自动化程度等方式提升生产效率、降低人工成本上升的负面影响，但若公司未来不能持续提高设备生产效率，进一步提升工艺技术水平，公司将会面临劳动力成本上升导致未来经营利润下降的风险。浙江美硕电气科技股份有限公司                         上市保荐书（三）其他风险     （1）项目实施风险  公司本次发行募集资金拟投资项目是公司以国家的产业政策为指导，根据自身战略规划，进行充分的市场调研，并进行严格、详尽的可行性论证之后确定的，具有较强的可操作性，但仍然不能排除由于国家宏观经济政策或市场状况发生较大的变化，或者公司的组织模式、管理制度和管理人员未能跟上公司内外环境的变化，导致项目不能按计划开工或完工，可能对募集资金投资项目的实施以及经济效益产生不利影响。     （2）市场营销风险  公司根据未来发展战略规划确定了本次募集资金投资项目，包括继电器及水阀系列产品生产线扩建项目和研发中心建设项目。公司本次发行募集资金投资项目达产后，公司主要产品继电器和流体电磁阀产能较现在显著提高，若未来客户需求增长放缓，或公司新市场开拓进展不畅，公司有可能面临产能利用不足的风险。控目标完成情况晴雨表》和《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，指导各地区、各部门深入推进节能降耗工作，推动高质量发展和助力实现碳达峰、碳中和目标。上述政策目标指导下，各地相继出台限电限产举措，根据乐清市有序用电工作领导小组办公室发布的《关于调整 C 级有序用电方案的通知》                               （乐有序用电办[2021]4 号）的要求，发行人在生产用电方面被要求“用六停一”，属于规上企业中限电影响程度最轻的一档。目前，发行人已暂缓适用该限电措施，因此未对发行人的生产经营造成影响。如未来限电限产举措收紧，公司的正常生产经营将受到不利影响，主要包括：在销售端可能导致公司不能按照订单要求及时交付产品、下游客户因自身限电推迟或减少订单；在生产端可能引起上游供应商限产导致主要原料不能及时供应、原料价格上涨以及公司生产设施闲置发生减值等。浙江美硕电气科技股份有限公司                                 上市保荐书                 第二节     本次发行情况一、本次发行概况股票种类          人民币普通股（A股）每股面值          人民币1.00元              本次拟向社会公众公开发行股票数量不超过1,800万股，不低于发行发行股数              后公司总股本的25%。本次发行不涉及股东公开发售股份。发行后总股本        不超过 7,200 万股每股发行价格        【】元/股              采用网下向股票配售对象配售发行与网上向社会公众投资者定价发行方式          发行相结合的方式，或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所              认可的其他方式              符合资格的询价对象和符合创业板投资者适格性条件的投资者，或              中国证监会或深圳证券交易所另有规定的其他对象。在中国证券登发行对象              记结算有限责任公司开立账户并可买卖创业板上市公司股票的投              资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式          余额包销拟上市地点         深圳证券交易所二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况（一）保荐代表人   财通证券指定徐小兵、程森郎两人作为本次发行的保荐代表人。保荐代表人保荐业务执业情况如下：   徐小兵先生：   本项目保荐代表人，财通证券股权融资部高级副总监，硕士，保荐代表人、非执业注册会计师、税务师。从业期间负责或参与了深圳新星（603978.SH）、中环环保（300692.SZ）、新亚电子（605277.SH）等 IPO 项目；朗鸿科技（836395.BJ）公开发行股票并在北交所上市项目；楚江新材（002171.SZ）非公开发行项目；振华股份（603067.SH）发行股份购买资产、新亚电子（605277.SH）重大资产重组项目。徐小兵先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。   程森郎先生：   本项目保荐代表人，财通证券股权融资部副总监，硕士，保荐代表人、非执浙江美硕电气科技股份有限公司                                        上市保荐书业律师。2015 年起开始从事投资银行业务，从业期间先后主持或参与了德固特IPO（300950.SZ）、祥云股份 IPO、上房服务 IPO、美硕科技 IPO、朗鸿科技北交所公开发行、济民医疗（603222）再融资等项目，以及开能健康（300272.SZ）重大资产重组等项目。程森郎先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。（二）项目协办人及其他项目组成员  项目协办人：曹静曙，财通证券股权融资部高级经理，硕士，准保荐代表人、非执业注册会计师。从业期间曾经参与振华股份（603067.SH）发行股份购买资产重大资产重组项目。  其他项目组成员包括：方东风、鲍聪、王梓、孙晓玮、宋方舟、刘静。  上述项目成员均具备证券从业资格，不存在监管机构重大处罚记录。（三）联系地址、电话和其他通讯方式 成员              联系地址               办公电话              传真       浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号 徐小兵                               0571-87821312   0571-87823288       财通双冠大厦西楼       浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号 程森郎                               0571-87821312   0571-87823288       财通双冠大厦西楼       浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号 曹静曙                               0571-87821312   0571-87823288       财通双冠大厦西楼       浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号 方东风                               0571-87821312   0571-87823288       财通双冠大厦西楼       浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号 鲍聪                                0571-87821312   0571-87823288       财通双冠大厦西楼       浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号 王梓                                0571-87821312   0571-87823288       财通双冠大厦西楼       浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号 孙晓玮                               0571-87821312   0571-87823288       财通双冠大厦西楼       浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号         0571-87821312   0571-87823288 宋方舟       财通双冠大厦西楼       浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号         0571-87821312   0571-87823288 刘静       财通双冠大厦西楼（四）保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明  本保荐机构自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形：浙江美硕电气科技股份有限公司                 上市保荐书发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；东、实际控制人、重要关联方股份的情况；人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；浙江美硕电气科技股份有限公司                   上市保荐书            第三节   保荐机构承诺事项  本保荐机构承诺：已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。对本次证券发行上市发表明确的推荐结论，并具备相应的保荐工作底稿支持。  本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了辅导、进行了充分的尽职调查，作出如下承诺：相关规定；性陈述或者重大遗漏；的依据充分合理；存在实质性差异；人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；陈述或者重大遗漏；中国证监会的规定和行业规范；浙江美硕电气科技股份有限公司                           上市保荐书      第四节   保荐机构对本次发行上市的推荐意见一、发行人就本次证券发行上市决策程序董事 9 名，实到董事 9 名。会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》等与本次发行有关的议案，决定发行人申请首次公开发行不超过 1,800 万股人民币普通股并在创业板上市交易。名，代表有表决权股份 5,400 万股，占公司有表决权股份总数的 100%。该次股东大会以 5,400 万股赞成、0 股反对、0 股弃权审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》等与本次发行有关的议案等与本次发行有关的议案。    经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》                         《证券法》                             《首发管理办法》《创业板上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的相关要求，表决结果均为合法、有效。二、保荐机构对发行人符合创业板定位要求及国家产业政策的核查情况    （一）发行人符合创业板定位的核查    保荐机构通过查阅相关行业报告和市场研究资料，了解近年来行业相关政策，对发行人所在行业的市场情况和竞争格局进行分析；对发行人高级管理人员及核心技术人员进行访谈，了解发行人研发投入归集、在研项目进度和试验情况；实地查看发行人的经营场所，核查发行人实际经营情况，对发行人的主要客户、供应商进行函证及走访，抽查发行人的销售合同、采购合同，对主要客户销售流程、主要供应商采购流程进行穿行测试等多种方式，对发行人是否符合创业板定位要求进行核查。取得了多项科技创新成果；积极推进产品设计创新，优化产品性能。公司拥有和浙江美硕电气科技股份有限公司                                  上市保荐书应用的技术具备先进性，具备较强的创新能力；强劲的研发能力、规模化的生产能力、良好的产品性能和质量以及优质的服务水平在行业竞争中取得了优势地位，未来规划清晰。公司所处市场空间的表述准确，报告期内公司收入、利润变动情况符合成长性特征，公司成长性来源于核心技术和产品，公司创新能力能够支撑其成长，成长性可持续。企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年修订）》第五条，属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：                  （一）农林牧渔业；                          （二）采矿业；                                （三）酒、饮料和精制茶制造业；           （四）纺织业；                 （五）黑色金属冶炼和压延加工业；                                （六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；                （七）建筑业；                      （八）交通运输、仓储和邮政业；  （九）住宿和餐饮业；           （十）金融业；                 （十一）房地产业；                         （十二）居民服务、行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。   公司主营业务为继电器类控制件及其衍生执行件流体电磁阀类产品的研发、生产及销售，产品主要包括通用继电器、汽车继电器、磁保持继电器、通讯继电器及流体电磁阀等。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所处行业属于电气机械和器材制造业（C38），根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于电气机械和器材制造业（C38）下属的电力电子元器件制造行业（C3824），不属于不支持其申报在创业板发行上市或禁止类行业，不存在所属行业分类变动的可能。经核查，公司主营业务与所属行业归类匹配，与可比公司行业领域归类不存在显著差异，未从事国家限制产业并开展业务。指标二，保荐人查阅了报告期内公司的财务报表及相关审计数据，对报告期内发行人的研发投入归集、营业收入确认进行了核查。公司最近三年研发费用分别为浙江美硕电气科技股份有限公司                             上市保荐书于 5,000.00 万元；公司最近一年营业收入 53,707.77 万元，大于 3 亿元。经核查，公司符合创业板定位相关指标二。   （二）发行人符合国家产业政策的情况  保荐机构根据发行人业务定位及发展情况查阅了国家相关产业政策、行业研究报告、监管法规。查阅了发行人的《营业执照》、《公司章程》、工商登记及变更档案，与发行人部分董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产经营所需的各项许可、权利证书或批复文件等；核查了发行人的《企业征信报告》，实际控制人的《个人信用报告》及相关政府机构出具的无违法违规证明、无犯罪证明；取得发行人的董事、监事、高级管理人员填写的调查表及出具的声明、承诺，并通过公开信息查询验证。  经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。三、关于发行人符合本次发行上市的实质条件（一）符合《证券法》规定的发行条件  发行人本次申请公开发行股票属于首次向社会公众公开发行。对照《证券法》的规定，发行人符合首次公开发行的实质条件：  发行人自整体变更为股份公司以来，根据《公司法》                        《证券法》                            《上市公司治理准则（2018 修订）》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》，已建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度以及包括审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。发行人目前有 9 名董事，其中 3 名为发行人聘任的浙江美硕电气科技股份有限公司                                 上市保荐书独立董事，占董事会人数的三分之一，其中包括一名会计专业人士；董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会；发行人设 3 名监事，其中 1 名是由职工代表担任的监事。   根据本保荐机构的适当核查以及发行人律师国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于浙江美硕电气科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，其决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。   综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。   根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》                             （天健审【2023】公司所有者的净利润分别为 5,953.06 万元、6,140.91 万元和 5,656.26 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 10,411.05 万元、3,595.01 万元和 1,293.62万元，公司业绩表现良好、现金流表现良好，财务状况良好。   发行人经营模式稳定，市场前景良好，行业经营环境不存在现实或可预见的重大不利变化，公司具备良好的持续盈利能力。   综上所述，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。   根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见《审计报告》                                  （天健审【2023】338 号）             ，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了其在 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日以及 2022 年浙江美硕电气科技股份有限公司                   上市保荐书并及母公司经营成果和现金流量。  综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪  根据对发行人实际控制人的访谈，以及发行人实际控制人出具的声明与承诺，发行人实际控制人户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明；根据发行人主管部门出具无违法违规证明，以及网络公开信息的检索情况，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。  综上所述，发行人符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。  经保荐机构核查，发行人不存在违反国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件的情形，符合《证券法》第十二条第（五）项的规定。  （二）发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件  本保荐机构根据《首发管理办法》，对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次申请公开发行股票符合中国证监会发布的《首发管理办法》关于首次公开发行股票并上市的相关规定。保荐机构的结论性意见及核查过程的具体情况如下：  （1）核查过程  保荐机构查阅了发行人设立时的政府批准文件、营业执照、发起人协议等工商登记档案文件；查阅了发行人设立时的验资报告、资产评估报告；查阅了发行人历次变更营业执照、历次备案公司章程及相关工商登记文件；查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会、监事会决议及记录等。  （2）核查结论浙江美硕电气科技股份有限公司                         上市保荐书  经核查，发行人系由乐清市美硕电气有限公司按原账面净资产值折股整体变更的股份有限公司。乐清市美硕电气有限公司设立于 2007 年 2 月 6 日，于 2016年 6 月 22 日整体变更为股份有限公司。公司持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，已超过三年。  发行人已建立并健全三会议事规则、独立董事工作制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按相关制度规定切实地行使权利、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。  综上，发行人符合《首发管理办法》第十条规定。  （1）核查过程  保荐机构核查了发行人会计记录及业务经营文件，抽查了重大合同及相关原始凭证；就发行人的会计政策和会计估计与相关财务人员和天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通；查阅了发行人的内部控制制度，通过穿行测试了解发行人内部控制制度的执行情况；查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告（天健审【2023】338 号）、无保留结论的内部控制鉴证报告（天健审【2023】339 号）。  （2）核查结论  经核查，公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告（天健审【2023】338 号）。  公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结论的内部控制鉴证报告（天健审【2023】339 号）。浙江美硕电气科技股份有限公司                 上市保荐书  综上，发行人符合《首发管理办法》第十一条规定。  （1）第一款：资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易  保荐机构核查了发行人主要资产、商标、专利的权属情况、各机构的人员设置以及实际经营情况；查阅实际控制人控制的其他企业的工商登记文件，核查实际控制人控制的其他企业的主营业务是否与发行人业务产生竞争关系以及是否造成重大不利影响，并取得实际控制人出具的相关承诺；查阅发行人关联交易相关原始凭证，对发行人关联交易程序的合规性、定价的公允性、发生的合理性等进行了核查。  经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。  综上，发行人符合《首发管理办法》第十二条第（一）款的规定。  （2）第二款：主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更  保荐机构查阅了发行人《营业执照》                 《公司章程》，工商登记及变更相关资料、股东大会决议、董事会决议、重大合同及相关原始凭证；访谈了实际控制人，查阅了发行人实际控制人及其他股东出具的声明及承诺。  经核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在浙江美硕电气科技股份有限公司                    上市保荐书导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更。  综上，发行人符合《首发管理办法》第十二条第（二）款的规定。     （3）第三款：不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项  保荐机构核查了发行人主要资产、商标、专利的权属情况，对主要核心技术人员进行了访谈；核查了发行人的征信报告并函证了银行；结合当地法院、仲裁委员会和检察院开具的证明、网络查询以及对发行人部分董事、高管的访谈，核查是否存在诉讼、仲裁等或有事项；研究了发行人所处行业的状况及未来发展趋势。  经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。  综上，发行人符合《首发管理办法》第十二条第（三）款的规定。     （1）核查过程  保荐机构根据发行人业务定位及发展情况查阅了国家相关产业政策、行业研究报告、监管法规。查阅了发行人的《营业执照》                     《公司章程》、工商登记及变更档案，与发行人部分董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产经营所需的各项许可、权利证书或批复文件等；核查了发行人的《企业征信报告》，实际控制人的《个人信用报告》及相关政府机构出具的无违法违规证明、无犯罪证明；取得发行人的董事、监事、高级管理人员填写的调查表及出具的声明、承诺，并通过公开信息查询验证。     （2）核查结论  经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。浙江美硕电气科技股份有限公司                        上市保荐书最近三年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。  综上，发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定。  （三）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》规定的上市条件  本保荐机构根据《创业板上市规则》，发行人申请在深圳证券交易所创业板上市，符合下列条件：  保荐机构对发行人符合《证券法》规定的发行条件以及符合《首发管理办法》规定的发行条件的核查情况，详见本节“三、关于发行人符合本次发行上市的实质条件”之“（一）符合《证券法》规定的发行条件”和“二、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件”。  截至本上市保荐书出具日，发行人股本为人民币 5,400 万元，本次公开发行不超过人民币普通股 1,800 万股，发行后股本总额不低于人民币 3,000 万股。元的，公开发行股份的比例为 10%以上  本次公开发行不超过 1,800 万股，发行后股本总额不超过人民币 7,200 万股，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上。  发行人申请在深圳证券交易所创业板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：  （1）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元；浙江美硕电气科技股份有限公司                                         上市保荐书   （2）预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元；   （3）预计市值不低于 50 亿元，且最近一年营业收入不低于 3 亿元。   保荐机构查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》                                  （天健审【2023】338 号），最近两年归属于发行人股东的净利润分别 6,690.34 万元、为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”的条件。   经保荐机构核查，发行人不存在违反深圳证券交易所规定的其他上市条件的情形。浙江美硕电气科技股份有限公司                        上市保荐书         第五节     持续督导工作的具体安排    事项                         工作安排              在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后 3 个完整会计年度内（一）持续督导事项              对发行人进行持续督导。              （1）与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国证              监会、深圳证券交易所有关规定的意识，督促上市公司及时履行              信息披露义务；              （2）督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控              制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《创业板上市规则》              的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他              相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚执行公司治理、财务内    （3）督导上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级控、信息披露、规范运    管理人员遵守《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规作、承诺履行、分红回    定，并履行其所作出的承诺；报等制度          （4）在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及其他文              件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工作。发              现信息披露文件存在问题的，应当及时督促公司更正或者补充；              （5）关注上市公司使用募集资金的情况，督促其合理使用募集资              金并持续披露使用情况；持续督导期届满，上市公司募集资金尚              未使用完毕的，继续履行募集资金相关的持续督导职责；              （6）督促上市公司积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公              司发展阶段的现金分红和股份回购制度易异常波动情况，督促              上市公司股票交易出现严重异常波动的，督促上市公司及时履行上市公司按照《创业板              信息披露义务上市规则》规定履行信息披露等义务披露的重大事项发表意    理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项发表意见，并及见             时告知上市公司，同时记录于保荐工作档案              （1）持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务有充分了解；              通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式，关              注上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并督促上市公司              披露重大风险；披露相关事项对公司日    容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，应当发表意见予常经营的影响以及是否    以说明；存在其他未披露重大风    （3）持续关注对上市公司日常经营、核心竞争力有重大不利影响险，并发表意见       的风险和相关事项，督促公司严格履行信息披露义务，并于公司              披露公告时，就信息披露是否真实、准确、完整等发表意见并及              时告知上市公司和披露，同时记录于保荐工作档案。无法按时履              行上述职责的，应当披露尚待核实的事项及预计发表意见的时间，              并充分提示风险能严重影响公司或者投    形时进行专项现场检查，就现场核查结果、提请上市公司及投资资者合法权益的事项开    者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告并及展专项现场核查，并出    时披露浙江美硕电气科技股份有限公司                        上市保荐书    事项                         工作安排具现场核查报告督导跟踪报告        规定定期出具持续督导跟踪报告              按照中国证监会、深圳证券交易所规定或者保荐协议履行约定的券交易所规定或者保荐              其他职责协议约定的其他职责              发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务              的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐              工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法              律及其它监管规则的规定，承担相应的责任。主要工作包括：              责必需的相关信息；（二）发行人和其他中              机构和保荐代表人；介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定              息披露义务或者采取相应整改措施；              件和便利；              向深圳证券交易所报告（三）出具并披露保荐    持续督导工作结束后，在上市公司年度报告披露之日起的十个交总结报告书         易日内披露保荐总结报告书              定的行为的，督促上市公司作出说明和限期纠正，并向深圳证券              交易所报告；按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声              明的，于披露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易所（四）其他安排              审查后在符合条件媒体公告；              见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形              或者其他不当情形的，及时发表意见并向深圳证券交易所报告浙江美硕电气科技股份有限公司                   上市保荐书     第六节    保荐机构对本次股票上市的保荐结论  本保荐机构财通证券股份有限公司认为浙江美硕电气科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《创业板上市规则》等有关规定，申请材料符合《保荐人尽职调查工作准则（2022修订）  》等有关规定。  因此，财通证券股份有限公司同意担任浙江美硕电气科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并承担相关的保荐责任。  （以下无正文）浙江美硕电气科技股份有限公司                                 上市保荐书  （本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江美硕电气科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签署页）  项目协办人签名：                 曹静曙  保荐代表人签名：                 徐小兵                     程森郎  内核负责人签名：                 王跃军  保荐业务负责人签名：                  李 斌  保荐机构董事长、法定代表人签名：                                  章启诚                                        财通证券股份有限公司                                           年   月   日查看原文公告