三超新材- 南京三超新材料股份有限公司详式权益变动报告书

    南京三超新材料股份有限公司          详式权益变动报告书上市公司名称：南京三超新材料股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：三超新材股票代码：300554信息披露义务人名称：邹余耀通讯地址：南京市江宁区淳化街道泽诚路 77 号股份变动性质：增加（认购上市公司向特定对象发行的全部股票）              签署日期：2023 年 5 月 16 日            信息披露义务人声明  一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》           《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15《上市公司收购管理办法》         《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号―号―权益变动报告书》上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。  二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号―权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号―上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在南京三超新材料股份有限公司（以下简称“三超新材”或“公司”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在三超新材中拥有权益的股份。  三、信息披露义务人为自然人，签署本报告书无需获得授权和批准。  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。                               目 录                第一节 释义  本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：上市公司、三超新材       指   南京三超新材料股份有限公司信息披露义务人、实际控制人   指   邹余耀本次向特定对象发行、本次发       南京三超新材料股份有限公司向特定对象邹余行                   耀发行股票行为                    邹余耀以现金认购三超新材本次向特定对象发本次权益变动          指                    行股份的行为深交所             指   深圳证券交易所《附条件生效的股份认购协        邹余耀与三超新材于 2022 年 7 月 15 日签订的                指议》                  《附条件生效的股份认购协议》                    《南京三超新材料股份有限公司详式权益变动本报告书            指                    报告书》《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》        指   《上市公司收购管理办法》元、万元、亿元         指   人民币元、人民币万元、人民币亿元  本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。              第二节 信息披露义务人介绍一、信息披露义务人基本情况姓名                       邹余耀性别                       男国籍                       中国身份证号码                    320103197004******住所                       南京市白下区****通讯地址                     南京市江宁区淳化街道泽诚路 77 号通讯方式                     0511-87357880是否取得其他国家或者地区的居留权         否二、信息披露义务人最近五年的任职情况                                                  是否与任职单序     任职单位名               主营业务     注册地      职务      任职期间     位存在产权关号       称                                                    系      南京三超新                    董事              金刚石工具的研                    2011 年              发、生产和销售                    至今      限公司                      经理三、信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况     截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况     截至本报告书签署日，除三超新材及其子公司外，信息披露义务人邹余耀无其他对外投资情况。五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况  截至本报告书签署日，除持有三超新材股份外，信息披露义务人邹余耀不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。         第三节 本次权益变动决定及目的一、本次权益变动的目的  本次权益变动，信息披露义务人邹余耀主要基于对公司未来发展前景抱有高度信心，认购三超新材向特定对象发行的全部股票。通过本次权益变动，有助于上市公司进一步优化财务结构、提升盈利水平、增强业务竞争力和抗风险能力，促进上市公司的长远、健康发展。  本次权益变动完成后，信息披露义务人邹余耀将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，规范管理运作上市公司，进一步提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。二、未来 12 个月内增持或处置上市公司股份的计划  在未来 12 个月内，信息披露义务人没有处置上市公司股份的计划。信息披露义务人承诺本次发行认购的股票自上市之日起三十六个月内不转让本次新增的上市公司股份。信息披露义务人后续的股份减持将遵守《收购管理办法》等规定以及相关承诺的限制。  在未来 12 个月内，信息披露义务人将根据证券市场整体情况及上市公司经营发展等因素，不排除择机继续增持上市公司股份。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照规定履行信息披露义务。三、本次权益变动所需履行的相关决策程序（一）本次权益变动已履行的批准程序于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署暨关联交易的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。同日，三超新材与邹余耀签署了《附条件生效的股份认购协议》。通过公司本次向特定对象发行股票的相关议案。上市审核中心出具的《关于南京三超新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕438 号），同意三超新材向特定对象发行股票的注册申请。（二）本次权益变动尚需履行的程序  本次权益变动已依法取得了必要的批准程序。                  第四节 本次权益变动的方式一、信息披露义务人持股情况变化  本次权益变动方式为信息披露义务人邹余耀认购三超新材向特定对象发行的全部股票，导致其持有公司权益的比例增加。  本次权益变动前，信息披露义务人持有公司 37,206,385 股股份，占上市公司总股本的比例为 35.49%。本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司  本次权益变动，不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，邹余耀仍为上市公司实际控制人。  本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司的持股情况如下表所示：     本次权益变动前                                    本次权益变动后                             认购股份数量股东   持股数量         占公司总股                    股东   持股数量         占公司总股                               （股）名称   （股）          本的比例                     名称   （股）          本的比例邹余                                         邹余耀                                          耀二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况认购协议》，该协议主要内容如下：（一）协议主体和签订时间  甲方：南京三超新材料股份有限公司（以下简称“甲方”）  乙方：邹余耀（以下简称“乙方”）  签订时间：2022 年 7 月 15 日（二）认购方式、认购数量及价格、限售期  双方同意，甲方本次发行经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，乙方应以现金方式向甲方缴纳认购金额不超过 12,000.00 万元，认购数量不超过   在定价基准日至发行日期间，如甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。本次发行股票的数量以经深交所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。   如本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则特定对象认购数量及认购金额届时将相应调整。   甲方本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。甲方向乙方发行股票的价格为 12.79 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。   交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日发行人股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日发行人股票交易总量。   双方同意，如在定价基准日至发行日期间，甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应调整。如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。   乙方承诺，其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定及甲方的要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。（三）合同的生效条件和生效时间  协议经甲方法定代表人或授权代表签字及加盖公章、经乙方签字后起成立；并在满足全部下列先决条件后生效：  （1）本次发行获得甲方董事会及股东大会的有效批准；  （2）本次发行获得深交所的审核通过；  （3）本次发行获得中国证监会的同意注册。（四）合同附带的保留条款、前置条件（五）违约责任条款下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。议未生效，协议双方互不追究对方责任。本次认购尚待甲方履行完毕内部审核程序并经相关监管部门审核和注册。如因本次发行或者乙方的主体资格及/或认购数量未获得甲方董事会、股东大会批准并经中国证监会注册，导致本协议不能履行的，甲乙双方均不承担违约责任。三、本次权益变动涉及股份的权利限制情况     信息披露义务人本次认购三超新材向特定对象发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。信息披露义务人将按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司的要求就本次发行认购的股票办理相关股票锁定事宜。限售期届满后的转让按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。     邹余耀基于三超新材本次向特定对象发行股票发行所认购的股份因三超新材分配股票股利、资本公积转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述锁定约定。四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况     截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份权利受限的情况如下：     （一）质押情况：信息披露    质押股数        占其所持股      占公司总股                                               质押起止日          质权人 义务人    （万股）         份比例        本比例 邹余耀 合计      1,679.00     36.04%        14.70% -              -     （二）股份限售情况     截至本报告书签署日，信息披露义务人持有公司股份的限售情况如下：信息披露义务   持股数量                               持有的无限售流通股数量                      持有的限售股数量（股）   人      （股）                                   （股）邹余耀      46,588,714            37,287,118          9,301,596 注：上述限售股数量包含高管锁定股。                    第五节 资金来源一、本次权益变动所支付的资金总额及支付方式    信息披露义务人邹余耀以现金认购三超新材本次向特定对象发行的全部股票，认购股票数量为 9,382,329 股，认购金额为 119,999,987.91 元。    截至 2023 年 4 月 20 日 12 时，发行对象邹余耀已将本次发行的认购资金足额汇入保荐人（主承销商）指定的收款银行账户。本次发行的认购款项全部以现金支付。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）资金到位情况验资报告》[天衡验字（2023）00049 号]，截至 2023 年 4 月 20 日 12 时，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到发行对象邹余耀缴款的认购资金共计人民币二、本次权益变动的资金来源    信息披露义务人邹余耀进行本次认购的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用三超新材及其关联方提供的资金用于本次认购的情形；亦不存在三超新材及其关联方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。         第六节 免于发出要约的情况一、免于发出要约的事项及理由  根据《收购管理办法》第四十七条：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”  根据《收购管理办法》第六十三条有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。  根据信息披露义务人与上市公司签署的《附条件生效的股份认购合同》以及信息披露义务人出具的相关承诺，信息披露义务人认购的上市公司本次向特定对象发行股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。信息披露义务人免于发出要约的议案已经上市公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过，信息披露义务人在本次向特定对象发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。二、本次权益变动前后上市公司股权结构  本次权益变动前后上市公司股权结构详见本报告书“第四章 本次权益变动的方式”之“一、信息披露义务人持股情况变化”。             第七节 后续计划一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划  截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来十二个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司进行资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无主导上市公司进行重大购买、置换或资产注入的其他重组计划。  若根据上市公司的实际情况，信息披露义务人需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划  本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无对上市公司董事、监事及高级管理人员进行调整的计划。若拟调整上市公司董事、监事、高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。  信息披露义务人也不存在与其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。四、对上市公司章程条款进行修改的计划  本次发行完成后，上市公司的股本总额将增加，上市公司章程将根据本次向特定对象发行股票的发行结果对股本和股权结构进行相应修改。  除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他修改或调整公司章程的计划。五、对上市公司现有员工的安排计划  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动调整的计划。六、对上市公司分红政策的调整计划  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。           第八节 对上市公司影响的分析一、对上市公司独立性的影响     本次权益变动完成后，将会进一步巩固邹余耀对公司的控制权，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人产生变化，不会对上市公司的独立性造成影响。     本次权益变动完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。二、对上市公司同业竞争的影响     截至本报告书签署日，信息披露义务人与三超新材不存在同业竞争。信息披露义务人已出具《避免同业竞争的承诺函》，该承诺长期有效。承诺内容具体如下：     “1、截至本承诺函出具之日，本人未直接或间接投资于任何与发行人存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与发行人相同或类似的业务；本人与发行人不存在同业竞争。今后本人也不会采取控股、参股、联营、合营、合作或其他任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与发行人产品相同或相似的产品。转让或者终止该等业务。若发行人提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让给发行人。本人将立即通知发行人并尽力促成该等业务机会按照发行人能够接受的合理条款和条件首先提供给发行人。证将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人保证按照包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到发行人来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）其他对维护发行人权益有利的方式。影响发行人正常经营或损害发行人其他股东利益的行为。诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如因本人违反本承诺而导致发行人遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。”三、对上市公司关联交易的影响  截至本报告书签署日前的 24 个月内，除在上市公司领取报酬、为上市公司及其子公司提供关联担保以及本次权益变动外，信息披露义务人不存在与上市公司关联交易的情形。  为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人已出具《规范关联交易的承诺函》，该承诺长期有效。承诺内容具体如下：  “1、本人及所属关联方与发行人之间现时不存在任何依照法律、法规和规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易。公司章程》《南京三超新材料股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，依法行使股东权利，同时承担相应的股东义务，在董事会、股东大会对涉及本人及所属关联方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。所属关联方与发行人发生的关联交易，将严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以协议方式进行规范和约束，遵循市场化的定价原则，避免损害中小股东权益的情况发生，保证关联交易的必要性和公允性。合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对发行人的实际控制人地位及控制性影响谋求与发行人达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与发行人进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害发行人利益的行为。保证自身以及所属关联方与发行人在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。       第九节 与上市公司之间的重大交易一、与上市公司及其子公司之间的交易  截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情况。二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易  截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排  截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排。四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排  截至本报告书签署日前 24 个月内，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。     第十节 前六个月买卖上市交易股份的情况  在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。          第十一节 其它重要事项  截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的信息。          第十二节 备查文件本报告书全文及上述备查文件备置于三超新材的办公地，供投资者查阅。              信息披露义务人声明  本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。   信息披露义务人：                 邹余耀                年   月    日（本页无正文，为《南京三超新材料股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）     信息披露义务人：                 邹余耀                年   月    日附表：                       详式权益变动报告书基本情况              南京三超新材料股份有限                    南京市江宁区淳化街上市公司名称                             上市公司所在地              公司                             道泽诚路 77 号股票简称          三超新材                 股票代码      300554信息披露义务人                            信息披露义务人              邹余耀                            -名称                                 注册地拥有权益的股份       增加R 减少□                                   有无一致行动人   有□无 R数量变化          不变，但持股人发生变化□信息披露义务人                            信息披露义务人是否为上市公司       是R 否□                是否为上市公司   是R 否□第一大股东                              实际控制人信息披露义务人                            信息披露义务人是否对境内、境                            是否拥有境内、              是□ 否R                          是□ 否R外其他上市公司                            外两个以上上市持股 5%以上                            公司的控制权              通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□权益变动方式              间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 R 执行法院裁定□（可多选）              继承□ 赠与□ 其他□信息披露义务人披露前拥有权益       持股种类：人民币普通股的股份数量及占       持股数量：37,206,385 股上市公司已发行       持股比例：35.49%股份比例              变动种类：人民币普通股本次收购股份的              变动数量：9,382,329 股数量及变动比例              变动比例：5.3%与上市公司之间是否存在持续关       是□ 否R联交易与上市公司之间是否存在同业竞              是□ 否R争或潜在同业竞争信息披露义务人是否拟于未来              是□ 否R增持信息披露义务人在此前 6 个月是     是□ 否R否在二级市场买卖该上市公司股票是否存在《收购管理办法》第六   是□ 否R条规定的情形是否已提供《收管理购办法》第          是R 否□五十条要求的文件是否已充分披露          是R 否□资金来源是否披露后续计          是R 否□划是否聘请财务顾          是□ 否R问          是R 否□本次权益变动是          本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届第六次董事会、2022否需取得批准及          年第二次临时股东大会审议通过，已经深圳证券交易所审核通过，已取批准进展情况          得中国证监会同意注册的批复。收购人是否声明放弃行使相关股   是? 否 R份的表决权（本页无正文，为《南京三超新材料股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）   信息披露义务人：               邹余耀              年   月    日查看原文公告