维科技术- 维科技术关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施

证券代码：600152     证券简称：维科技术      公告编号：2023-033              维科技术股份有限公司关于 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回  报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。   维科技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）。本次发行完成后，由于募集资金投资项目拟达到的预期收益需逐步释放，预计短期内公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益）将受到股本摊薄的影响。   根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：   一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算   （一）测算假设及前提   为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：况等方面没有发生重大变化。费用、投资收益）等的影响。最终发行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准。素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股份回购注销）导致公司总股本发生的变化。募集资金总额人民币 30,000.00 万元（不考虑发行费用）。该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金金额为准。[2022]D-0656 号”审计报告，2022 年度公司合并口径归属于上市公司股东的净利润为-10,489.94 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-   假设公司 2023 年度收益有以下三种情形：   （1）公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年减亏 20%；   （2）公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2022 年持平；   （3）公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年增亏 20%。他因素对净资产的影响。   需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。  （二）对公司主要财务指标的影响  基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：            项目                          年 12 月 31 日      本次发行前           本次发行后普通股股数（万股）                     52,490.46       52,490.46     68,237.59假设一：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年减亏 20%归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）          -10,489.94       -8,391.96     -8,391.96扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的                              -13,474.44      -10,779.55    -10,779.55净利润（万元）基本每股收益（元/股）                        -0.20           -0.16         -0.14稀释每股收益（元/股）                        -0.20           -0.16         -0.14扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）               -0.26           -0.21         -0.18扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）               -0.25           -0.21         -0.18假设二：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2022 年持平归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）          -10,489.94      -10,489.94    -10,489.94扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的                              -13,474.44      -13,474.44    -13,474.44净利润（万元）基本每股收益（元/股）                        -0.20           -0.20         -0.17稀释每股收益（元/股）                        -0.20           -0.20         -0.17扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）               -0.26           -0.26         -0.22扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）               -0.25           -0.26         -0.22假设三：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年增亏 20%归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）          -10,489.94      -12,587.93    -12,587.93扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的                              -13,474.44      -16,169.33    -16,169.33净利润（万元）基本每股收益（元/股）                        -0.20           -0.24         -0.21稀释每股收益（元/股）                        -0.20           -0.24         -0.21扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）               -0.26           -0.31         -0.27扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）               -0.25           -0.31         -0.27  注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定测算。  二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示  本次发行完成后，由于公司的股本总额会有所增加，而募集资金投资项目的预期收益需逐步释放，若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益、净资产收益率等财务指标）将受到影响，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。  三、本次向特定对象发行的必要性和合理性  本次发行的必要性和合理性详见《维科技术股份有限公司 2023 年以简易程序向特定对象发行股票的预案》“第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系  公司在新能源电池行业深耕多年，名列“中国轻工业新能源电池行业十强企业”。公司锂离子电池业务现已实现全球业务布局，在国内宁波、东莞、南昌等地设有产能基地。  除锂离子电池业务外，公司近年来积极研发钠离子电池技术，公司已掌握了钠电池材料配方体系、生产工艺条件相关的关键技术，并建立了钠电池工程研究中心，随着钠离子电池上游原材料产业化日趋成熟及下游应用市场的需求爆发，为了抓住钠离子电池市场机会，公司本次发行募集资金拟用于钠离子产业化项目建设，该项目的实施将有助于公司进一步深化业务布局和提升市场地位，增强公司整体的盈利能力。  因此，本次募集资金投资项目是公司围绕新能源产业布局，在深化锂电产业底蕴的同时，与钠电产业充分协同。与公司主营业务及发展目标相匹配，够进一步提升公司的竞争力和可持续发展能力，推动公司战略目标实现，提升公司整体经营业绩。  （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  公司注重人才队伍建设，在发展过程中培养了一支专业化、多元化的管理团队，核心管理人员在行业相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验。公司以股权和激励机制为纽带，聚集了一批行业内优秀的工艺技术、管理团队人才，把握了行业发展趋势、技术与新产品的研发方向，为公司的持续发展奠定了坚实的人才保障。  公司在锂离子电池生产经过多年的技术积累，在生产方面积累了深厚的技术经验。对于公司来说，从锂离子电池到钠离子电池生产是基于原料的变化所进行的适应性改变，技术迁移路径短，公司的钠离子电池的生产壁垒较小。  公司高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提升，针对行业发展趋势，积极做好新产品的研发和技术储备工作。公司建立有钠电工程研究院中心、国家 CNAS 实验室、省级工程技术中心等与科研机构紧密合作的研发体系，参与浙江钠创新能源有限公司的增资，投资完成后，公司持有浙江钠创生产钠离子电池的原材料供应方面提供保障、聘请浙江钠创首席科学家马紫峰教授为公司技术顾问，为公司钠电池工程研究中心给予全面技术指导、为公司钠电池项目提供生产相关专有技术的使用授权，必要时派遣工程师驻厂指导后续工程技术研发。  公司多年锂离子电池生产工艺技术储备、钠电工程研究院中心的研发实力及外部技术力量的加持，为本项目的顺利实施提供了有力的技术支持。  公司深耕新能源领域十余年，具备电芯制造、封装和系统整合方案一体化能力。经过多年发展，公司目前是国内排名前五的 3C 数码电池供应商。  维科新能源以维科电池十余年的锂电池生产技术为依托，可定制开发各种不同用途的电池包，并根据用户的不同需求，提供个性化的电池解决方案，应用领域覆盖二轮乘用车电池、特种车辆电池、家电用电池、储能电池等，目前已成为国内两轮车共享换电行业头部企业供应商。  本次募投项目用于钠离子电池生产，主要用于小动力电池及储能市场，公司多年来的行业口碑及客户资源为本次募投项目产能消化提供了支持。  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施  为保证本次发行募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，保护投资者的利益，本次发行完成后，公司拟采取的具体措施如下：  （一）积极落实募投项目实施，提升公司持续盈利能力  本次募投项目的实施，将推动公司巩固现有业务优势，开拓新产品、新市场，从产品结构、市场布局和技术实力等方面持续提升公司核心竞争力，提升公司的持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。  （二）不断加强公司治理，提高运营效率，提升经营业绩  公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求，不断加强公司治理，持续完善内控制度建设，为公司发展提供制度保障；公司将不断丰富和完善公司业务发展模式，巩固和提升公司市场地位和竞争能力，提高公司盈利能力；公司将加强日常经营管理和投资管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。  （三）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规  根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。  （四）完善利润分配政策，优化投资者回报机制  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据相关要求，明确了公司利润分配的具体条件、比例和形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，并结合自身实际情况，制定了未来三年（2023 年-政策和方式，制定和执行持续稳定的现金分红方案，并不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。  六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：  （一）公司的全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺  公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；的执行情况相挂钩；回报措施的执行情况相挂钩；会、上海证券交易所或其他证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等新规时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。担对公司或者投资者的补偿责任。”  （二）公司的控股股东对公司填补回报措施的承诺 公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下： “1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不采取任何方式损害公司利益；的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；会、上海证券交易所或其他证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等新规时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”  （三）公司的实际控制人对公司填补回报措施的承诺 公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下： “1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不采取任何方式损害公司利益；任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；会、上海证券交易所或其他证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等新规时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”  （四）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事会第二十七次会议和第十届监事会第二十三次会议审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 特此公告。                     维科技术股份有限公司董事会查看原文公告