岭南股份- 关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告
来源：峰值财经 发布时间：2023-05-12 浏览量：次
证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2023-040债券代码：128044 债券简称：岭南转债 岭南生态文旅股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）本次关联交易的基本情况年 9 月 19 日召开第四届董事会第四十八次会议、第四届监事会第四十次会议，于 2022年 12 月 21 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了公司向特定对象发行 A股股票相关议案，公司本次拟向特定对象发行 416,670,000 股股票，发行对象为中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产业投资”）。公司于 2022年 9 月 19 日与华盈产业投资签署了《岭南生态文旅股份有限公司与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）关于岭南生态文旅股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。和深圳证券交易所发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面注册制相关制度及配套规则，根据股东大会的授权，公司于 2023 年 5 月 11 日召开了第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了公司本次向特定对象发行 A股股票相关议案，对本次发行方案和预案等文件作了适应性调整。同时，公司与华盈产业投资于 2023 年 5 月 11 日签署了《岭南生态文旅股份有限公司与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）关于岭南生态文旅股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议之补充协议》”）。并取得中国证监会同意注册决定后方可实施。能否通过审核或取得注册，以及最终通过审核和取得注册的时间存在不确定性。公司本次关联交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）关联关系 截至本公告出具日，华盈产业投资直接持有公司 84,260,000 股股份。根据 2022年 9 月 19 日，华盈产业投资与尹洪卫签署的《表决权委托协议》，尹洪卫将其持有的公司 291,848,971 股股份的表决权委托给华盈产业投资行使。华盈产业投资持有公司表决权的比例为 22.40%，为公司的控股股东。华盈产业投资认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。 （三）审批程序 （1）公司于 2022 年 9 月 19 日召开第四届董事会第四十八次会议、第四届监事会第四十次会议，于 2022 年 12 月 21 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了公司向特定对象发行 A 股股票相关议案，公司独立董事对本次向特定对象发行发表了事前认可意见及独立意见。 （2）2023 年 5 月 11 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了本次向特定对象发行 A 股股票相关事项。公司独立董事对本次向特定对象发行发表了事前认可意见及独立意见。根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，并结合《上市公司证券发行注册管理办法》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行 A 股股票方案、预案等内容进行了修订，补充审议通过了本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告。 （1）本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告尚需公司股东大会审议通过； （2）深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 名称 中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码 91442000MABYPKH586 成立日期 2022 年 9 月 1 日 类型 有限合伙企业 注册资本 200,000 万元 执行事务合伙人 中山火炬电子产业基金管理有限公司（委派代表：谭立明） 主要经营场所 中山市火炬开发区火炬路 1 号火炬大厦九楼 B 区 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外， 经营范围 凭营业执照依法自主开展经营活动） 截至本公告出具日，华盈产业投资的产权控制关系结构如下图所示： 截至本公告出具日，华盈产业投资的执行事务合伙人为中山火炬电子产业基金管理有限公司，控股股东为中山火炬华盈投资有限公司，实际控制人为中山火炬高技术产业开发区管理委员会。 （二）主营业务情况及最近一年及一期财务情况 华盈产业投资于 2022 年 9 月 1 日成立，为中山火炬高技术产业开发区管理委员会实际控制的投资持股平台。 单位：万元 项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日总资产 120,821.87 90,365.35总负债 99,944.35 69,012.45净资产 20,877.51 21,352.90资产负债率 82.72% 76.37% 项目 2023 年 1-3 月 2022 年度营业收入 - -净利润 -457.92 -21.90注 1：上述 2023 年 1-3 月财务数据未经审计，2022 年财务数据已经审计； 华盈产业投资的执行事务合伙人为中山火炬电子产业基金管理有限公司，其主营业务为股权投资基金投资、运营及管理，最近一年及一期主要财务数据如下表所示： 单位：万元 项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日总资产 2,281.08 1,968.11总负债 526.41 279.40净资产 1,754.67 1,688.72资产负债率 23.08% 14.20% 项目 2023 年 1-3 月 2022 年度营业收入 300.97 684.69净利润 144.04 252.63注 1：上述 2023 年 1-3 月财务数据未经审计，2022 年财务数据已经审计； 华盈产业投资的控股股东为中山火炬华盈投资有限公司，是经中山火炬开发区管委会批准设立的国有综合性金融投资公司，目前主要从事政府引导基金、股权投资等投融资相关业务。最近一年及一期主要财务数据如下表所示： 单位：万元 项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日总资产 248,255.96 207,200.81总负债 178,923.83 139,818.37净资产 69,332.13 67,382.43资产负债率 72.07% 67.48% 项目 2023 年 1-3 月 2022 年度营业收入 1,247.18 527.80净利润 -437.18 421.74注 1：上述 2023 年 1-3 月财务数据未经审计，2022 年财务数据已经审计； 三、关联交易标的基本情况 本次交易标的为本公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。本次向特定对象发行股票的数量为 416,670,000 股。 四、关联交易定价及原则 本次向特定对象发行的定价基准日为公司第四届董事会第四十八次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。在上述定价机制的基础上，具体发行价格由双方协商一致为人民币 2.40 元/股。 若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。 五、《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的签订及主要内容对本次向特定对象发行的认购金额及数量、认购价格、认购方式及支付方式、限售期 、 违 约 责 任等进行 了规定， 协议条 款具 体内容详见 公司同日 在巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司与发行对象签署的公告》。充协议》，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的规定对《附条件生效的股份认购协议》相关内容进行了调整，协议条款具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司与发行对象签署的公告》。 六、关联交易对本公司的影响 （一）本次发行的背景 随着我国社会经济持续快速发展，各级政府对于生态文明建设以及文旅产业发展的支持力度也在持续提升，为生态和文旅产业发展提供了重要支持和保障。 根据国家“十四五”规划，我国政府提出了“常住人口城镇化率提高到 65%、生态文明建设实现新进步、全面推进乡村振兴战略”的经济社会发展主要目标，以及“生态环境根本好转，美丽中国建设目标基本实现”的 2035 年远景目标，为园林、水务、生态旅游等相关产业的发展提供了广泛的潜在空间。 公司围绕“生态+文旅”战略发展方向，通过旗下园林、市政、水务、设计、文化旅游五个子集团协同，打通从投资、规划、建设到运营的一站式服务产业链，着力发展“生态环境建设、水务水环境治理、文化旅游”三大核心业务。在业务开展过程中，相关工程施工项目的落地以及新业务的孵化落地均要求公司具有较强的资金实力。随着宏观经济环境及房地产行业下行影响，公司业务发展受到资金实力的限制日趋显著，资金需求较大。 （二）本次向特定对象发行的目的 公司坚持“生态+文旅”战略发展方向，长期深耕于生态环境及园林建设行业，并积极拓展文化旅游相关业务。由于生态环境和园林建设行业投入资金规模大、回收周期长且市场竞争充分，资金实力是公司在行业内持续拓展业务健康发展的重要保障，加之公司文化旅游业务的持续发展和创新也要求持续不断的资金投入，因此通过本次向特定对象发行，公司将有效增强自身资金实力，为发展主营业务，增强自身综合竞争力提供有效的资金支持。 截至 2023 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 78.50%，较高的资产负债结构不仅增加了公司财务成本，也在一定程度上限制了公司持续融资能力，制约了公司业务的进一步发展。 在本次向特定对象发行完成后，公司财务结构将得到有效优化，同时资金也将得到及时补充，综合抗风险能力显著增强，有利于公司主营业务的长期健康发展。 在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，本次向特定对象发行方案实施完成后，华盈产业投资持有上市公司的股权比例进一步上升，将进一步巩固对上市公司的控制权，保证公司股东结构的长期稳定和优化，为未来进一步提升公司综合竞争力和行业地位夯实基础。 （三）本次发行对公司经营情况、财务状况的影响 公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金,将有效改善公司资本结构，提升公司抗风险能力，为日常生产经营的稳步发展提供有力支撑，对公司未来发展具有极为重要的战略意义。 本次向特定对象发行将提高公司总资产及净资产规模，改善资产负债率，减轻财务压力，有利于公司增强资金实力、后续融资能力和抗风险能力。本次向特定对象发行将显著增强公司的可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。 七、当年年初至会议召开日/公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 八、本次关联交易的审批程序议，审议通过了本次向特定对象发行 A 股股票相关事项。了事前审核，同意将本次向特定对象发行的相关议案提交公司第五届董事会第五次会议进行审议，并就本次向特定对象发行 A 股股票事项发表了同意的独立意见，具体详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。 九、备查文件 （一）第五届董事会第五次会议决议； （二）第五届监事会第五次会议决议； （三）独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见； （四）独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见； （五）《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。特此公告。 岭南生态文旅股份有限公司董事会查看原文公告
