晨丰科技- 晨丰科技公开发行A股可转换公司债券2023年度第一次临时受托管理事务报告

证券代码：603685                 证券简称：晨丰科技债券代码：113628                 债券简称：晨丰转债              浙江晨丰科技股份有限公司              公开发行可转换公司债券                债券受托管理人                二〇二三年五月                重要声明  本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《浙江晨丰科技股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《浙江晨丰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及公司公告等相关公开信息披露文件，由债券受托管理人中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）编制。中德证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中德证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中德证券不承担任何责任。     一、债券基本情况     （一）核准文件及核准规模     本次发行已经浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“晨丰科技”、“公司”或“发行人”）2020年11月13日召开的第二届董事会第八次会议、2020年了第二届董事会2021年第一次临时会议，会议通过了《关于A股可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案》、《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》和《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等议案。上述决议事项已经公司2020年12月1日召开的2020年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。     经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2021]1955号”文核准，晨丰科技公开发行面值总额41,500万元可转换公司债券（以下简称“可转债”）。     公司于2021年8月23日公开发行415.00万张可转债，每张面值100元，募集资金总额为41,500.00万元，募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了天健验[2021]464号《验资报告》。     经上海证券交易所自律监管决定书[2021]387号文同意，公司41,500.00万元可转债于2021年9月17日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“晨丰转债”，债券代码“113628”。     （二）本次债券的主要条款行。年2.5%、第六年3.0%。   本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。   （1）年利息计算   年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。   年利息的计算公式为：I=B× i；   I：指年利息额；   B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；   i：可转债的当年票面利率。   （2）付息方式债发行首日。日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。     本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2021年8月27日，即募集资金划至发行人账户日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即工作日；顺延期间付息款项不另计息）。     本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。     其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。     可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。     （1）初始转股价格的确定依据     本次发行可转债的初始转股价格为13.06元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。     前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。     （2）转股价格的调整     在本次发行可转债之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：     派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；     增发新股或配股：P1=(P0+A× k)/(1+k)；     上述两项同时进行：P1=(P0+A× k)/(1+n+k)；     派送现金股利：P1=P0-D；     上述三项同时进行：P1=(P0-D+A× k)/(1+n+k)。     其中：P0为调整前转股价，P1为调整后转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。     当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。     当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。     （1）修正条件及修正幅度     在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。     上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。  （2）修正程序  如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所及中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。  （1）到期赎回条款  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。  （2）有条件赎回条款  在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；  当期应计利息的计算公式为：IA=B× i× t/365。  IA：指当期应计利息；  B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；  i：指可转债当年票面利率；  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。  （1）有条件回售条款  本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。  本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。  （2）附加回售条款  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。  上述当期应计利息的计算公式为：IA=B× i× t/365  IA：指当期应计利息；  B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；  i：指可转债当年票面利率；  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。  因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。  （1）发行方式  本次公开发行的可转债向股权登记日（即2021年8月20日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足  （2）发行对象T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人原股东。的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。   原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021年8月20日，T-1日）收市后登记在册的持有公司的股份数量按每股配售2.455元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002455手可转债，不足 1 手的部分按照精确算法原则处理。   公司现有总股本169,000,000 股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例0.002455手/股计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为   （1）本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：   ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；   ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；   ③变更债券投资者保护措施及其执行安排；   ④变更募集说明书约定的募集资金用途；   ⑤免除或减少发行人在本次债券项下的义务（债券持有人会议权限内）；   ⑥其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：     ①发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；     ②发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过 2亿元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 20%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；     ③发行人在其重大资产、财产或股份上设定抵押或质押担保导致发行人偿债能力面临严重不确定性，或出售其重大资产等情形导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；     ④发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；     ⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；     ⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；     ⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；     ⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。根据募集说明书的约定宣布、取消或豁免债券加速到期；应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。     （2）会议的召集     债券持有人会议原则上主要由受托管理人负责召集。发行人、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权提议受托管理人召集债券持有人会议。  本次公开发行可转债募集资金总额41,500万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：                                            单位：万元      项目名称       项目总投资额       拟投入募集资金金额 大功率LED照明结构件及厨  具配件生产线建设项目  智能化升级改造项目       8,479.00       8,479.00 收购明益电子16%股权项目    2,880.00       2,880.00  补充流动资金项目        9,200.00       9,200.00      合计          41,674.00     41,500.00  本次公开发行的可转债采用股权质押担保方式，由公司股东香港骥飞实业有限公司将其持有的部分公司股票作为质押资产担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。股东大会授权董事会在香港骥飞实业有限公司为本次公开发行的可转换公司债券提供担保的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。结合公司实际情况，香港骥飞实业有限公司持有的可出质股份数少于需出质股份数时，海宁市求精投资有限公司就差额部分将其持有的部分公司股票作为质押资产提供补充担保。  投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债发行的保荐机构（主承销商）作为债券持有人的代理人代为行使担保权益。  本次债券受托管理人为中德证券有限责任公司。  （三）债券评级情况  根据联合资信评估股份有限公司于2021年3月3日出具的信用评级报告（联合[2021]1078号），本次可转债主体信用评级为A，债券信用评级为A，评级展望稳定。   二、重要事项  中德证券作为浙江晨丰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券（债券简称为“晨丰转债”）的债券受托管理人，代表上述债券全体持有人，持续密切关注本次债券对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《管理办法》《执业行为准则》等规定及《受托管理协议》的约定，现就本期债券重大事项报告如下：   （一）公司原总经理辞职情况  何文健先生因工作调整，申请辞去公司总经理职务。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，辞职报告自送达董事会之日起生效。辞去上述职务后，何文健先生将继续担任公司第三届董事会董事长及专门委员会相关职务。   （二）公司聘任新总经理情况  为保证公司日常运作及经营管理工作的正常开展，根据《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，经董事长何文健先生提名，公司于2023年4月26日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》，同意聘任魏一骥先生担任公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。  魏一骥先生，汉族，1990 年生，中国国籍，本科学历，中级工程师，无永久境外居留权。主要工作经历如下：2013 年 6 月至 2015 年 11 月任浙江晨丰科技有限公司总经理助理；2015 年 11 月至 2018 年 4 月任公司研发中心主任；2015年 11 月至 2018 年 4 月任公司董事；2018 年 4 月至今任公司董事、副总经理。   （三）影响分析  本次公司总经理变更事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过， 独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序，不会对公司的正常经营、财务状况及偿债能力构成重大不利影响，不涉及《债券持有人会议规则》中约定的应召开债券持有人大会的事项，无需召开债券持有人会议。   三、提请投资者关注的风险 中德证券作为浙江晨丰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，在知悉上述事项后，为充分保障债券持有人的利益，履行债券受托管理人职责，根据《管理办法》《执业行为准则》等相关规定及《受托管理协议》的约定，出具和公告临时受托管理事务报告，就公司总经理变更的事项提醒投资者关注相关风险，并请投资者对相关事宜做出独立判断。  （以下无正文）  （本页无正文，为《浙江晨丰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年度第一次临时受托管理事务报告》之盖章页）                       债券受托管理人：中德证券有限责任公司                                  年   月   日查看原文公告