三角防务- 关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：300775     证券简称：三角防务   公告编号：2023-077债券代码：123114     债券简称：三角转债              西安三角防务股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一      个解除限售期解除限售条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   特别提示：总额的 0.23%。并在相关机构的手续办理完毕后方可解除限售，届时公司将发布相关提示性公告。   西安三角防务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7月 19 日分别召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将相关事项公告如下：   一、2022年限制性股票激励计划批准及实施情况   （一）公司于2022年2月21日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。  同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核查公司的议案》。  （二）公司于2022年5月10日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》及其摘要”）等相关议案。公司独立董事对《激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关事项发表了独立意见。  同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于核查公司的议案》。监事会对《激励计划（草案修订稿）》进行核查并发表意见。  （三）2022年5月11日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事王珏女士作为征集人就公司拟定于2022年5月26日召开的2022年第二次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。  （四）2022年5月10日至2022年5月19日，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议或不良反映。公司于2022年5月19日公告了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。  （五）2022年5月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，根据对内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。  （六）2022年7月8日，公司召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并发表意见。  （七）2022年7月15日，公司完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予的登记工作，披露了《西安三角防务股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-071），限制性股票上市日为  （八）2023年5月11日至2023年5月21日，公司对本次激励计划预留部分授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收到任何组织和个人对本次拟激励对象提出异议或不良反映。  （九）2023年5月22日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。  （十）2023年7月7日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》。公司独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。  （十一）2023 年 7 月 19 日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按规定为 74 名激励对象办理 128.10 万股限制性股票的解除限售手续。公司独立董事对本次解除限售发表了同意的独立意见。于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，因关联监事回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的半数以上，监事会无法形成决议，直接提交公司股东大会审议。   二、第一个限售期解除限售条件成就的情况   （一）第一个解除限售期届满   首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示： 解除限售安排             解除限售时间          解除限售比例            自首次授予部分限制性股票授予完成            日起 12 个月后的首个交易日起至首次第一个解除限售期                               35%            授予部分限制性股票授予完成日起 24            个月内的最后一个交易日当日止            自首次授予部分限制性股票授予完成            日起 24 个月后的首个交易日起至首次第二个解除限售期                               35%            授予部分限制性股票授予完成日起 36            个月内的最后一个交易日当日止            自首次授予部分限制性股票授予完成            日起 36 个月后的首个交易日起至首次第三个解除限售期                               30%            授予部分限制性股票授予完成日起 48            个月内的最后一个交易日当日止   本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予完成日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 35%。   公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票授予日为 2022 年 7 月 8 日，上市日期为 2022 年 7 月 19 日。因此，公司 2022 年限制性股票首次授予部分的第一个限售期于 2023 年 7 月     （二）第一个解除限售期解除限售条件已达成 序              解除限售条件                    成就情况 号     （一）公司未发生如下任一情形：     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会     计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报     告；     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注         公司未发生前述情     册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计     报告；     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法       件。     规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的     情形；     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；     （5）中国证监会认定的其他情形。     （二）激励对象未发生以下任一情形：     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适                                   首次授予的 75 名激励     当人选；     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机       对象中除 1 名激励对     构认定为不适当人选；                                   象因成为监事不再具     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中     禁入措施；                                   名激励对象未发生前     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、     高级管理人员情形的；                    述情形，满足解除限     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励                                   售条件。     的；     （6）证监会认定的其他情形。     （三）公司层面业绩指标考核条件：              经审计，公司 2022 年        本激励计划在 2022-2024 年会计年度中，   净     利    润    为     分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业          624,675,407.22 元，     绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条          相比 2020 年净利润     件之一。                          204,407,781.08 元增        首次授予的限制性股票各年度业绩考核目         长 205.60%。满足解除     标如下：                          限售的公司层面业绩                                   考核要求。       解除限售期     业绩考核目标             以 2020 年的净利润值为       第一个解除             基数，2022 年净利润增长        限售期               率不低于 193.53%             以 2020 年的净利润值为       第二个解除             基数，2023 年净利润增长        限售期               率不低于 281.59%             以 2020 年的净利润值为       第三个解除             基数，2024 年净利润增长        限售期               率不低于 396.07%     （四）个人层面绩效考核要求       激励对象个人层面的考核根据公司内部绩     效考核相关制度实施。公司依据激励对象的解     除限售对应考核年度的考核结果确认其解除限 首次授予的 75 名激励     售比例。激励对象个人考核结果分为“合格”、对象中除 1 名激励对     “不合格”两个等级，分别对应解除限售比例 象因成为监事不再具     如下表所示：               备激励对象资格，其        个人考核结果   合格   不合格                          考核结果均为“合      个人层面解除限售比           格”，满足解除限售           例              的个人层面绩效考核       在公司业绩目标达成的前提下，激励对象 要求。     个人当年实际解除限售的限制性股票数量=个     人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人     层面解除限售比例。     三、首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况     本次符合解除限售条件的激励对象共计74人，可申请解除限售的限制性股票数量为128.10万股，具体如下：                                    本次解除限售                     获授的限制性 本次解除限售限 限制性股票数序号    姓名       职务    股票数量（万 制性股票数量 量占已获授限                       股）     （万股）  制性股票的比                                      例                                     本次解除限售                      获授的限制性 本次解除限售限 限制性股票数序号    姓名         职务   股票数量（万 制性股票数量 量占已获授限                        股）     （万股）  制性股票的比                                       例 中层管理人员和骨干员工（66人）          188.00    65.80   35%       合计（74人）             366.00   128.10   35%  注：根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，同时，董事、高级管理人员在买卖股票时需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。     四、独立董事意见     公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，74 名激励对象的主体资格合法、有效，可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符。公司解除限售的安排未违反《上市公司股权激励管理办法》                           《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。     本次解除限售的决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。     综上，我们认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司依据相关规定为符合资格的激励对象办理限制性股票解除限售事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。  五、监事会意见  因关联监事回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的半数以上，监事会无法对《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》形成决议，直接提交公司股东大会审议。  六、法律意见书的结论意见  北京观韬中茂律师事务所：本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售、本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《公司章程》的相关规定；本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的解除限售条件；本次回购注销的原因、数量以及回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次解除限售尚需提交股东大会审议批准方可按照《上市公司股权激励管理办法》、深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理解除限售事宜；本次回购注销尚需提交股东大会审议批准，并按照《公司法》《公司章程》等法律法规的规定履行相应的减资程序。  七、备查文件意见》；售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。                    西安三角防务股份有限公司                         董事会查看原文公告