致远互联- 北京致远互联软件股份有限公司关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制

证券代码：688369      证券简称：致远互联         公告编号：2023-029        北京致远互联软件股份有限公司 关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予         尚未归属的限制性股票的公告  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。  北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 20 日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：  一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况  （一）2020 年 10 月 14 日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。  同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。  （二）2020 年 10 月 15 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京致远互联软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王咏梅女士作为征集人就 2020 年第一次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。  （三）2020 年 10 月 15 日至 2020 年 10 月 24 日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 10 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京致远互联软件股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-029）。  （四）2020 年 11 月 2 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2020 年 11 月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京致远互联软件股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-031）。  （五）2020 年 11 月 5 日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。  （六）2021 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象进行了核实。  （七）2022 年 5 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。  （八）2023 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。  二、本次作废限制性股票的具体情况  （一）根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于 8 名首次授予激励对象及 1 名预留授予激励对象因离职、当选为监事等原因而不具备激励对象条件，作废处理其已授予但尚未归属的限制性股票合计 61,686 股（其中首次授予激励对象 54,236 股，预留授予激励对象 7,450 股）。  （二）根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》、《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年年度报告出具的审计报告（信会师报字【2023】第 ZB10449 号）：2022年度公司实现营业收入 1,032,429,773.92 元，较 2019 年增长约 47.52%，符合归属条件，公司层面归属比例为 85%，对应归属比例 15%即 59,079 股的限制性股票应由公司作废失效。  综上，本次合计作废处理的限制性股票数量为 120,765 股。  三、本次作废部分限制性股票对公司的影响  公司本次作废部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，本次作废部分限制性股票本身也不会影响公司股权激励计划继续实施。  四、独立董事意见  独立董事认为：本次作废 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司股权激励管理办法》           （以下简称《管理办法》）等法律、法规以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。  综上所述，我们同意公司作废部分限制性股票。  五、监事会意见  监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。  六、法律意见书的结论性意见  北京市君合律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：  公司已就本次作废取得必要的批准与授权，符合《管理办法》                            《上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称《自律监管指南》）及《北京致远互联软件股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有关规定；本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的规定；随着本次作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。  七、备查文件  （一）北京致远互联软件股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；  （二）北京致远互联软件股份有限公司第三届监事会第五次会议决议；  （三）北京致远互联软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；  （四）北京市君合律师事务所关于北京致远互联软件股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件成就等事项的法律意见书。  特此公告。                   北京致远互联软件股份有限公司董事会查看原文公告