宏微科技- 江苏宏微科技股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：688711     证券简称：宏微科技      公告编号：2023-049              江苏宏微科技股份有限公司       第四届董事会第二十六次会议决议公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。  一、董事会会议召开情况  江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议（以下简称“会议”）通知于 2023 年 7 月 18 日以电子邮件方式送达公司全体董事，本次会议为紧急会议，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的通知时限，召集人已在董事会会议上就豁免董事会会议通知时限的相关情况作出说明。公司于 2023 年 7 月 20 日在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开会议。会议由董事长赵善麒先生召集，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，董事长赵善麒先生因工作原因无法主持会议，经公司半数以上董事共同推举，由董事丁子文先生主持本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规和《江苏宏微科技股份有限公司章程》          （以下简称“《公司章程》”）的规定，会议形成的决议合法有效。  二、董事会会议审议情况  （一）逐项审议通过了《关于明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》  公司于 2023 年 6 月 6 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏宏微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1092 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。根据公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会（或由董事会授权人士）在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规的要求，在公司股东大会审议通过的本次发行方案的基础上，根据公司实际情况并结合市场状况，公司与承销商协商确定了本次发行方案的具体条款如下：    本次 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。发行  本次拟发行可转债总额为人民币 43,000.00 万元（含 43,000.00 万元），发行证数量 430,000 手（4,300,000 张）。券的 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。种类    本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按票面价格发行。为可 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。转换    本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2023 年 7 月 25 日至为股期间付息款项不另计息）股票 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。的可    本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.50%、第二年 0.70%、第三年转换公 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。司债  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还券的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。（以    ①年利息计算下简称“  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。  年利息的计算公式为：I=B×i  I：指年利息额；  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；  i：指可转换公司债券的当年票面利率。  ②付息方式  A、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。  B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。  C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。  D、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。  本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023 年 7 月 31 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2024 年 1 月 31 日）起至可转债到期日（2029 年付息款项不另计息）。  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。  ①初始转股价格的确定依据  本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。  前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；  前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。  ②转股价格的调整方式及计算公式  在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；  派送现金股利：P1=P0-D；  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）  其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。  ①修正权限与修正幅度  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。   ②修正程序  如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。  债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。  其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。  ①到期赎回条款  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的  ②有条件赎回条款  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：  （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；  （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365  IA：指当期应计利息；  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；  i：指可转换公司债券当年票面利率；  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。  ①有条件回售条款  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。  若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。  ②附加回售条款  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。  ①发行方式  本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023 年 7 月 24 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。  ②发行对象月 24 日，T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2023 年 7 月 25 日，T 日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。“中国结算上海分公司”或“登记公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。   独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。   本次向不特定对象发行可转换公司债券向公司在股权登记日（2023 年 7 月   原股东可优先配售的宏微转债数量为其在股权登记日（2023 年 7 月 24 日，T-1 日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售 2.834 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.002834 手可转债。原股东网上优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。   发行人现有总股本 151,679,735 股，其中不存在库存股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 430,000 手。   所有原股东的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为 2023 年 7月 25 日（T 日）9:30-11:30，13:00-15:00。   表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。   独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。   上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的范围之内，无需再行提交股东大会审议。   （二）审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》   根据《中华人民共和国公司法》                《中华人民共和国证券法》                           《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次发行完成后，申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所科创板上市，同时授权公司管理层及其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。  独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。  （三）审议通过了《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签订资金监管协议的议案》  根据《中华人民共和国公司法》               《中华人民共和国证券法》                          《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，经公司 2022 年第三次临时股东大会授权，公司已根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。同时授权公司管理层及其授权人士与保荐人、相关开户银行在募集资金到账后一个月内签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。  独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。  （四）审议通过了《关于公司制定、修订部分管理制度的议案》  为进一步完善公司治理结构，规范公司运作和管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则（2018 年修订）》                 《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际治理情况，同意公司对《信息披露事务管理制度》《财务管理制度》《投资者关系管理制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《独立董事工作细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行修订，同意公司制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》。  修订后的《信息披露事务管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。  特此公告。     江苏宏微科技股份有限公司董事会查看原文公告