神通科技- 第二届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：605228     证券简称：神通科技      公告编号：2023-063              神通科技集团股份有限公司  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。     一、 董事会会议召开情况  神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于 2023 年 7 月 20 日在公司会议室召开，本次会议采用现场与通讯表决方式召开。经全体董事同意豁免本次会议通知时间要求。会议应到董事 9 人，实到董事了本次会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。     二、 董事会会议审议情况的议案》  公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意神通科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》                       （证监许可[2023]1446 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的注册申请。根据公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》授权，公司董事会按照相关法律、法规的规定和证券监管部门的要求，结合公司实际情况和市场情况，需进一步明确本次向不特定对象发行可转债的发行方案，具体情况如下：     （一）本次发行证券的种类  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所主板上市。   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。   （二）发行规模   本次发行的可转债拟募集资金总额 57,700 万元，共计 577,000 手（5,770,000张）。   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。   （三）票面金额和发行价格   本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。   （四）债券期限   本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年，即 2023 年 7 月 25 日至 2029年 7 月 24 日。   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。   （五）债券利率   本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。   （六）初始转股价格的确定   本次发行的可转债的初始转股价格为 11.60 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。   前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。   （七）赎回条款   在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的  在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：  （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；  （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365  IA：指当期应计利息；  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；  i：指可转换公司债券当年票面利率；  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。  （八）回售条款  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（七）赎回条款”的相关内容。  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。  （九）发行方式及发行对象  本次发行的神通转债向发行人在股权登记日 2023 年 7 月 24 日（T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。  （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日 2023 年 7 月  （2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。  （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。  （十）向原股东配售的安排  在股权登记日 2023 年 7 月 24 日（T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。   原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日 2023 年 7 月 24 日（T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有的神通科技股份数量按每股配售为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.001358 手可转债。实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和主承销商将于申购日（T 日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。原股东优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。   发行人现有总股本 424,880,000 股，无回购到专户的库存股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为 577,000 手。   股权登记日（T-1 日）：2023 年 7 月 24 日。   原股东优先配售认购及缴款日（T 日）：2023 年 7 月 25 日（T 日）在上交所交易系统的正常交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00 进行，逾期视为自动放弃配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。   所有原股东的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为 2023 年 7月 25 日（T 日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“715228”，配售简称为“神通配债”。每个账户最小认购单位为 1 手（10 张，1,000 元），超过 1 手必须是 1手的整数倍。     若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配神通转债，请原股东仔细查看证券账户内“神通配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。  原股东持有的“神通科技”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。  （1）原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“神通配债”的可配余额。  （2）原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。  （3）原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验原股东交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。  （4）原股东通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。  （5）原股东的委托一经接受，不得撤单。参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。  公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。  具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《神通科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》（公告编号：2023-065）。  公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意神通科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1446号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的注册申请。根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转债发行完成之后，申请办理本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其授权的指定人士负责办理具体事项。  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。  公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。项账户并签署监管协议的议案》  为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，经公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司拟在中信银行开设募集资金专项账户，将公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关募集资金存入该等账户。  公司将按照上述有关规定，在募集资金到账后一个月内与保荐机构浙商证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监管。并提请董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人办理募集资金专户开立和募集资金监管协议签订的具体事宜。  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。  三、 备查文件相关事项的独立意见。  特此公告。神通科技集团股份有限公司董事会查看原文公告