唐德影视- 关于回购注销2019年第一期限制性股票激励计划限制性股票的公告

证券代码：300426        证券简称：唐德影视           公告编号：2023-046              浙江唐德影视股份有限公司    关于回购注销 2019 年第一期限制性股票激励计划                  限制性股票的公告   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   特别提示：获授但尚未解锁的限制性股票数量合计 4,145,200 股，涉及 31 名激励对象，回购价格为 3.41 元/股，应支付回购款 14,135,132.00 元。本将由 409,004,600 股变更为 404,859,400 股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。   浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 20 日召开的第四届董事会第三十九次会议，审议通过《关于回购注销 2019 年第一期限制性股票激励计划限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：   一、2019 年第一期限制性股票激励计划（以下简称“第一期激励计划”）实施简述事会第十八次会议，并于 2019 年 2 月 15 日召开 2019 年第二次临时股东大会，分别审议通过了《浙江唐德影视股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《浙江唐德影视股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会及其他被授权人士全权办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。独立董事就第一期激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司对《关于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。会第十九次会议，分别审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量的议案》《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2019年 3 月 6 日为授予日，向 47 名首次授予部分激励对象授予 13,833,000 股限制性股票，预留权益由不超过 3,700,000 股调整为 3,458,300 股（13,833,000/80%*20%）。公司独立董事就第一期激励计划的调整与授予相关事项发表了同意的独立意见。限制性股票上市日期为 2019 年 3 月 22 日，授予价格为 3.41 元/股，授予股份认购资金经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 3 月 7 日出具《浙江唐德影视股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2019]33050001 号）审验，公司已收到 47 名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计 47,170,530.00 元，计入股本 13,833,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）33,337,530.00 元。截至 2019年 3 月 6 日止，变更后的累计注册资本人民币 413,833,000.00 元，股本人民币事会第二十六次会议，并于 2019 年 10 月 9 日召开 2019 年第八次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司 2019 年第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》及相关议案，鉴于原公司部分激励对象因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》的相关规定，该部分激励对象不再具备激励资格。公司董事会同意公司回购注销上述激励对象合计持有的 1,856,000 股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格 3.41 元/股。该次回购注销部分限制性股票已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司注册资本进行审验并出具了中汇会验【2020】0168 号验资报告，截至 2019 年 12 月 18 日止，公司已减少股本人民币次限制性股票回购注销事宜已于 2020 年 3 月 16 日办理完毕。该次回购注销完成后，公司总股本由 420,775,000 股减少为 418,919,000 股。第二次会议，并于 2020 年 12 月 7 日召开 2020 年第九次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司 2019 年第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》及相关议案。鉴于公司实施的第一期激励计划所涉及的 6 名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 792,000 股进行回购注销；并且公司 2019 年度业绩未达到第一期激励计划规定的第一个解除限售期解除限售的相关条件，应对其余 35 名激励对象第一个解除限售期对应的限制性股票共计 3,355,500 股进行回购注销，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对前述 41 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 4,147,500 股限制性股票进行回购注销，回购价格 3.41 元/股。该次回购注销部分限制性股票已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（亚会验字(2021)第 01610012 号），截至 2021 年 7 月 1日止，变更后的注册资本为人民币 414,771,500.00 元、实收资本（股本）人民币次限制性股票回购注销事宜已于 2021 年 8 月 11 日办理完毕。该次回购注销完成后，公司总股本由 418,919,000 股变更为 414,771,500 股。会第二十五次会议，并于 2022 年 3 月 22 日召开 2022 年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司实施的第一期激励计划所涉及的 4 名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 575,400 股进行回购注销；并且公司条件，应对其余 31 名激励对象第二个解除限售期对应的限制性股票共计对前述 35 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 3,684,300 股限制性股票进行回购注销，回购价格 3.41 元/股。该次回购注销部分限制性股票已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（亚会验字（2022）第 01610008 号），截至 2022 年 5 月 1 日，变更后的注册资本为人民币任公司深圳分公司审核确认，该次限制性股票回购注销事宜已于 2022 年 7 月 25日办理完毕。该次回购注销完成后，公司总股本由 414,771,500 股减至 409,004,600股。事会第三十八次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2019 年第一期限制性股票激励计划限制性股票的议案》。鉴于公司 2021 年度业绩未达到第一期激励计划规定的第三个解除限售期解除限售的相关条件，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对上述合计 31 名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 4,145,200 股进行回购注销，回购价格 3.41 元/股，应支付回购款     针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。     二、本次回购注销限制性股票的原因     根据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2021 年度财务报告，公司 2021 年度实现的归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润未达到第一期激励计划规定的第三个解除限售期解除限售的相关条件，即“2021年净利润不低于 2.5 亿元”。因此，根据《上市公司股权激励管理办法》《浙江唐德影视股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《激励计划（草案）》的相关规定，公司应对上述已获授但未达到解除限售条件的限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格。     公司本次回购注销的资金为公司自有资金或自筹资金。     三、预计回购注销前后股本结构变动情况                                                  单位：股                   本次变动前        本次变动增      本次变动后 股份性质                                减（+，-）                   数量      比例            数量        比例一、限售条件流通股       12,065,076    2.95%    -4,145,200     7,919,876    1.96%二、无限售条件流通      396,939,524   97.05%            0    396,939,524   98.04%三、股份总数         409,004,600   100.00%   -4,145,200   404,859,400   100.00%    注：总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。公司股 本总额为 2023 年 7 月 17 日总股本。此处本次回购注销后公司股本结构变动情况 表中股份数量仅考虑第一期激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核不达 标需回购注销股份情况。    上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少 4,145,200 股，公司总股本 将由 409,004,600 股变更为 404,859,400 股。公司将在限制性股票回购注销办理完 成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。本次回购注销完成后，不 会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。    四、本次回购注销对公司的影响    公司本次回购注销股权激励限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果 产生重大影响。不存在损害公司及股东利益的情形。    五、独立董事意见    经核查，公司本次回购注销限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、 《浙江唐德影视股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》、《浙江 唐德影视股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关 规定，回购原因、数量及价格合法、有效，且流程合规。    上述事项不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。公司 董事会的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，关联董事古元峰先 生已回避表决，会议形成的决议合法、有效。    我们同意公司本次回购注销限制性股票的事项，并同意董事会将上述事项提 交公司 2023 年第四次临时股东大会以特别决议方式审议。    六、监事会意见    监事会对本次回购注销限制性股票涉及的激励对象名单、回购价格和数量进 行了审核。经核查，监事会认为：公司本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序符合相关规定，合法有效。公司本次回购限制性股票的资金为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，同意本次回购注销限制性股票事项。  七、律师法律意见书的结论意见  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》及《2019年限制性股票激励计划（草案）》《2019 年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2019 年限制性股票激励计划（草案）》《2019年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。  八、备查文件关事项的独立意见；  特此公告。                          浙江唐德影视股份有限公司                                董事会                           二零二三年七月二十一日查看原文公告