歌力思- 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于歌力思2023年股票期权激励计划首次授予相关事

证券简称：歌力思                 证券代码：603808上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司              关于    深圳歌力思服饰股份有限公司           首次授予相关事项               之      独立财务顾问报告                                                 目         录一、释义     以下词语如无特殊说明，在本报告中具有如下含义：歌力思、本公司、公                指   深圳歌力思服饰股份有限公司 （含控股子公司、分公司）司、上市公司股票期权激励计划、本                    深圳歌力思服饰股份有限公司 2023 年股票期权激励计划次激励计划、本激励计      指                    （草案）划、本计划                    公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买股票期权、期权         指                    本公司一定数量股票的权利                    按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分公司、控激励对象            指                    股子公司）任职的管理人员、核心业务（技术）人员授予日             指   公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日                    自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部有效期             指                    行权或注销完毕之日止等待期             指   股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段                    激励对象根据本激励计划的安排，行使其所拥有的股票期权行权              指   的行为，即按照本激励计划预先确定的条件购买标的股票的                    行为可行权日            指   激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格            指   本激励计划所确定的激励对象购买标的股票的价格行权条件            指   根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》《管理办法》          指   《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》          指   《深圳歌力思服饰股份有限公司章程》中国证监会           指   中国证券监督管理委员会证券交易所           指   上海证券交易所登记结算机构          指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元/万元            指   人民币元/万元     注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。二、 声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由歌力思提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予事项对歌力思股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对歌力思的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、本激励计划的审批程序  （一）2023 年 4 月 27 日，公司召开了第四届董事会第十七次临时会议及第四届监事会第十四次临时会议，分别审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为公司 2023 年股票期权激励计划激励对象的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司 2023 年股票期权激励计划有关事项的议案》等有关议案，公司关联董事均回避表决。独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对拟激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。2023 年 4 月 28 日，公司在上海证券交易所网站披露了《2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等有关文件。  （二）2023 年 4 月 28 日至 2023 年 5 月 10 日，公司在内部 OA 系统对本次计划拟激励对象的姓名与职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到与本次计划拟激励对象有关的任何异议。2023 年 5 月 12 日，公司在上海证券交易所网站披露了《监事会关于 2023 年股票期权激励计划激励对象名单公示及核查情况的公告》。  （三）2023 年 5 月 18 日，公司召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为公司 2023 年股票期权激励计划激励对象的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司 2023 年股票期权激励计划有关事项的议案》。  （四）2023 年 5 月 19 日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于 2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。  （五）2023 年 6 月 2 日，根据公司 2022 年年度股东大会的授权，公司召开了第四届董事会第十八次临时会议及第四届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予 2023 年股票期权的议案》，公司关联董事均回避表决。独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象人员名单进行了核查并发表了核查意见。  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，歌力思首次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《深圳歌力思服饰股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。五、本激励计划的调整情况   鉴于公司本次激励计划拟首次授予的激励对象中有 6 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划首次授予部分，上述 6 名激励对象已不符合激励对象条件，涉及公司拟向其首次授予的全部股票期权共 22.80 万份。根据《管理办法》 《激励计划》等有关规定以及公司 2022 年年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的首次授予激励对象及授予数量进行了调整。调整后，本次激励计划拟首次授予股票期权的激励对象人数由 490 人调整为 484 人，拟首次授予的股票期权数量由 1,240 万份调整为 1,217.20 万份。   除上述调整外，本次授予的内容与公司 2022 年年度股东大会审议通过的《激励计划》相关内容一致。   经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，根据公司 2022 年年度股东大会的授权，公司董事会对 2023 年股票期权激励计划相关事宜进行调整，且本次调整事项已取得了必要的批准与授权，已履行了必要的程序，公司对本激励计划相关事项的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。六、本激励计划的首次授予情况   （一）首次授予日：2023 年 6 月 2 日   （二）首次授予数量：1,217.2 万份，约占公司目前股本总额 36,909.29 万股的 3.30%   （三）首次授予人数：484 人   （四）首次授予部分的行权价格：11.04 元/份   （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票   （六）有效期、等待期和行权安排票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 42 个月。月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。  行权安排                    行权时间                  行权比例首次授予的第一个      自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至相应部分股  行权期         票期权首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止首次授予的第二个      自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至相应部分股  行权期         票期权首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止   在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。   在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。   （七）激励对象名单及授予情况：   本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：                     获授的股票期权数     占授予股票期     占首次授予日股本 姓名           职务                      量（万份）       权总数的比例      总额的比例管理人员、核心业务（技术）人员     （484 人）      预留部分             100.00      7.59%       0.27%         合计            1,317.20    100.00%     3.57%  注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量均未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。  （2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。  本计划的激励对象包括了公司实际控制人夏国新先生及胡咏梅女士的兄弟姐妹夏国栋先生、胡沁华女士，作为公司实际控制人的关联方，该 2 名激励对象的激励资格和拟授予权益数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致。2 名激励对象所获授的股票期权权益总量为 15.00 万份，占激励总量的 1.12%，公司进行了核查一致认为 2 位激励对象获授的权益与其所任职务是相匹配的。  （3）预留部分的激励对象由董事会于本激励计划经股东大会审议通过后且在公司 2023 年第三季度报告披露前确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。  （4）上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异系由四舍五入造成的。  （八）股票期权的行权条件  本激励计划首次授予的股票期权行权期的相应考核年度为 2023 和 2024 年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次。  本激励计划首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下所示：    行权期                  业绩考核目标  第一个行权期         2023 年净利润不低于 3 亿元（含本数）；  第二个行权期         2024 年净利润不低于 4 亿元（含本数）。  注：①上述“净利润”以经审计的扣除股份支付费用前归属于上市公司股东净利润，但剔除可能发生的商誉减值、再融资、重大资产重组发生和承担的费用金额的数值作为计算依据（下同）   。  ②由本次激励计划产生的成本将在经常性损益中列支。  ③上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。  （1）若公司达到上述业绩考核目标（含本数），则公司层面的股票期权行权比例为 100%。  （2）若公司达到上述业绩考核目标的 90%（含本数）、但低于 100%，则公司层面的股票期权行权比例为 50%。  （3）若公司未达到上述业绩考核目标的 90%，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。  公司员工采用年度 PBC 绩效管理方法进行目标考核，激励对象当年 PBC考核目标为个人达标目标。  若各年度公司层面业绩考核达标（至少达到上述业绩考核目标的 90%（含本数）  ），激励对象个人当年实际行权额度=公司层面股票期权行权比例×年度个人绩效考核结果对应系数×个人当年计划行权额度。  当年个人绩效考核结果 B 级及以上，系数为 100%；当年个人绩效考核结果 C，系数为 50%；当年个人绩效考核结果 D，系数为 0%。  激励对象根据个人业绩考核目标达成情况确定实际行权的权益数量，不能行权的部分由公司注销。  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，歌力思首次授予相关事项符合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划》的相关规定。七、本激励计划授予条件成就情况说明 根据《管理办法》及《激励计划》中的规定，激励对象在同时满足下列授予条件时公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 （一）公司未发生如下任一情形：示意见的审计报告；法表示意见的审计报告；利润分配的情形； （二）激励对象未发生如下任一情形：处罚或者采取市场禁入措施； 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，歌力思及首次授予的激励对象均未发生上述任一情形，歌力思本激励计划的首次授予条件已经成就。八、本激励计划的授予日  根据公司 2022 年年度股东大会授权，公司第四届董事会第十八次临时会议确定的股票期权的首次授予日为 2023 年 6 月 2 日。  经核查，本激励计划首次授予日为交易日，为自股东大会审议通过 2023 年股票期权激励计划之日起 60 日内。  本独立财务顾问认为，歌力思本激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。九、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明  为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为歌力思在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。十、独立财务顾问的核查意见  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权的首次授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合《激励计划》规定的授予条件的情形。十一、备查文件及咨询方式（一）备查文件次临时会议审议相关事项的独立意见》；励对象名单（授予日）》。（二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：吴慧珠 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编：200052查看原文公告