顺博合金- 国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

  国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司   向特定对象发行股票          之      发行保荐书  广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号重庆顺博铝合金股份有限公司                 发行保荐书                保荐机构声明  国海证券股份有限公司及所指定的两名保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。重庆顺博铝合金股份有限公司                               发行保荐书            第一节       本次证券发行基本情况一、保荐代表人情况  罗大伟先生，保荐代表人。十余年投资银行工作经历，完成过重庆百货重大资产重组、贵州轮胎配股、贵州轮胎非公开发行、川恒股份 IPO、顺博合金 IPO、顺博合金公开发行可转债等项目。  郭刚先生，国海证券权益业务总部董事总经理，保荐代表人。2008 年开始从事投资银行业务，先后主持并担任浩物股份实际控制人变更财务顾问、主持弘浩明传科技（北京）股份有限公司 IPO 项目改制辅导，富春环保 IPO 项目协办人、富春环保 2015 年非公开发行项目保荐代表人，维业股份 IPO 项目保荐代表人，顺博合金 IPO 项目保荐代表人，长江材料 IPO 项目保荐代表人、顺博合金公开发行可转债项目保荐代表人。二、项目协办人及其他项目组成员（一）项目协办人  胡杨先生，国海证券权益业务总部业务经理，四川大学金融硕士，中国注册会计师资格。2021 年开始从事投资银行业务，参与过长江材料（股票代码：目以及瑞通精工（股票代码：872466）股票定向发行等项目。（二）项目组其他成员  刘淼、陈优谋、刘一笑、谢宇。三、发行人基本情况（一）基本情况  公司名称：重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“顺博合金”或“发行人”）  英文名称：Chongqing Shunbo Aluminum Co.,LTD.  成立日期：2003 年 3 月 21 日重庆顺博铝合金股份有限公司                                                 发行保荐书     注册资本：人民币 43,900.00 万元     法定代表人：王真见     证券简称：顺博合金     证券代码：002996     上市地点：深圳证券交易所     上市日期：2020 年 8 月 28 日     注册地址：重庆市合川区草街拓展园区     办公地址：重庆市合川区草街拓展园区     经营范围：许可项目：普通货运、货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：加工、销售铝合金锭，汽车配件、摩托车配件；批发、零售金属材料，机电产品，建材，工业硅；废旧金属回收（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。     发行人主营业务为再生铝合金的生产和销售。发行人主要利用各种废铝材料，通过预处理、分选、熔炼、合金化、精炼、浇铸等环节及相关生产工艺，为客户提供各类标准牌号或特殊定制牌号的铝合金，用于各类压铸铝合金产品和铸造铝合金产品的生产，从而实现铝资源的循环利用。（二）股权结构     截至 2022 年 12 月 31 日，发行人股权结构如下：          股份类别               股份数量（股）                   占总股本比例       有限售条件的股份                        313,267,951                71.36%       无限售条件的股份                        125,732,049                28.64%           合计                          439,000,000              100.00%（三）前十名股东情况     截止 2022 年 12 月 31 日，发行人前十名股东及其持股情况如下：                                                              股份限售序号        股东名称         股东性质         持股数量（股） 持股比例                                                              数量（股）重庆顺博铝合金股份有限公司                                                发行保荐书                                                             股份限售序号         股东名称        股东性质        持股数量（股） 持股比例                                                             数量（股）      新兴温氏成长壹号股      合伙）         合 计                         319,768,951    72.82%   303,727,126     截止 2022 年 12 月 31 日，公司持股 5%以上的股东持有公司的股份均未被质押或托管，也不存在其它权属有争议的情况。（四）历次筹资情况、现金分红及净资产变化表     发行人历次筹资情况如下：       发行时间               发行类型                        融资总额     发行人自上市以来现金分红及年末净资产变化情况如下：         年度             现金分红（万元）                   年末净资产（万元）案》，公司以总股本 43,900 万股为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 1.00元（含税），共计分配现金股利 4,390.00 万元，已支付完毕。案》，公司以总股本 43,900 万股为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 1.00元（含税），共计分配现金股利 4,390.00 万元，已支付完毕。     第四届董事会第四次会议和 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》，以利润分配实施公告确定的股权登记日股本为基础，向全重庆顺博铝合金股份有限公司                                                       发行保荐书体股东每 10 股分配现金红利 0.50 元（含税），该方案预计于 2023 年 5 月底前实施完毕。（五）主要财务数据和指标  众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度、2021 年度和 2022年度财务报告进行了审计，并分别出具了众会字（2021）第 02235 号、众会字（2022）第 02148 号和众会字（2023）第 01353 号标准无保留意见的审计报告。                                                                   单位：万元     项目         2022 年 12 月 31 日      2021 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日    资产总计               589,903.33              501,411.93          303,508.40    负债合计               328,888.07              267,741.84          100,022.52   归属于母公司   股东权益合计   股东权益合计              261,015.27              233,670.09          203,485.87                                                                   单位：万元        项目                  2022 年                2021 年           2020 年      营业收入                    1,106,630.82          998,475.61      486,889.24      营业成本                    1,076,145.29          942,694.64      449,471.10      营业利润                         24,939.14         43,421.99       25,097.64      利润总额                         24,503.36         43,944.10       25,584.39        净利润                        20,691.97         38,595.24       22,076.81 归属于母公司股东的净利润                      19,975.87         34,219.09       19,582.99扣非后归属于母公司股东的净利润                     7,387.77         24,270.47       18,261.99                                                                   单位：万元          项目                2022 年               2021 年            2020 年经营活动产生的现金流量净额                  34,439.20           -96,866.66       -20,715.21投资活动产生的现金流量净额                 -68,792.55           -33,487.95        -9,559.18筹资活动产生的现金流量净额                  71,114.26           118,707.34        50,806.97重庆顺博铝合金股份有限公司                                                发行保荐书        项目             2022 年            2021 年             2020 年汇率变动对现金的影响                 -380.56             65.98              263.55现金及现金等价物净增加额             36,380.35        -11,581.29           20,796.14加：期初现金及现金等价物余额           27,817.49         39,398.78           18,602.64期末现金及现金等价物余额             64,197.84         27,817.49           39,398.78                       加权平均净资产                每股收益（元/股）   项目        报告期间                         收益率             基本每股收益             稀释每股收益归属于公司普通股 股东的净利润扣除非经常损益后归属于公司普通股     2021 年度     11.98%              0.55              0.55 股东的净利润       主要财务指标流动比率                              2.06               1.57             2.54速动比率                              1.66               1.25             1.92资产负债率（合并）                       55.75%         53.40%            32.96%资产负债率（母公司）                      55.11%         47.25%            26.00%应收账款周转率（次/年）                      4.92               5.74             4.58存货周转率（次/年）                       12.35              13.42          10.32息税折旧摊销前利润（万元）              42,078.55         54,477.56         32,473.91利息保障倍数（倍）                         4.83              10.98          13.66每股经营活动的现金流量（元）                    0.78              -2.21             -0.47每股净现金流量（元）                        0.83              -0.26             0.47四、发行人与保荐机构的关联情况说明股股东、实际控制人、重要关联方的股份；重庆顺博铝合金股份有限公司                               发行保荐书股股东、实际控制人、重要关联方股份；拥有发行人权益、在发行人任职的情况；实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；五、保荐机构内部审核程序和内核意见（一）保荐机构内部审核程序  本保荐机构根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国海证券投行业务内部管理制度，对顺博合金向特定对象发行股票项目申请文件履行了内部审核程序，主要工作程序包括：发行人的主营业务、盈利能力和主要风险等基本情况，在会议中回答了立项委员的询问，会议结束后对公司立项委员会成员提出的意见进行书面回复并完善相关材料。件、尽职调查工作底稿，并于 2023 年 3 月 13 日至 2023 年 3 月 17 日对项目开展现场核查。  项目申请材料、工作底稿验收通过后，项目组于 2023 年 4 月 1 日向风险管理二部提出内核申请并报送材料。2023 年 4 月 6 日，风险管理二部及法律合规部委派问核人员对项目进行问核。风险管理二部指派专职审核人员对申请材料进行初审，并形成审核反馈意见，项目组对审核意见提出的问题出具了回复说明。项目组落实初审意见的相关问题后，风险管理二部形成初审报告，并提交内核会重庆顺博铝合金股份有限公司                          发行保荐书议。目组根据内核委员的意见对申报材料进行修改完善，并通过 OA 流程提交书面回复，经内核委员会参会成员复核后表决，于 2023 年 4 月 12 日获得通过。（二）保荐机构内部审核意见出席会议的内核委员依次听取了项目组关于顺博合金项目情况介绍，质控部关于该项目的质量控制情况，风险管理二部关于项目内核初审报告、问核情况后，内核委员会委员就该项目向项目组提出问题，项目组予以回答。  内核会议后，项目组提交了关于内核会议审核意见的回复，并根据内核委员的意见对申报材料进行了补充、完善。经复核，内核委员一致通过对顺博合金向特定对象发行股票项目的审核。股票项目申报文件的内核流程。股票项目审核问询函回复申报文件的内核流程。重庆顺博铝合金股份有限公司                    发行保荐书                第二节   保荐机构承诺  本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。  本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：关证券发行上市的相关规定；性陈述或者重大遗漏；的依据充分合理；存在实质性差异；人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；导性陈述或者重大遗漏；中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。重庆顺博铝合金股份有限公司                      发行保荐书         第三节    对本次证券发行的推荐意见一、对本次证券发行的推荐结论  本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为顺博合金本次向特定对象发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意向中国证监会保荐顺博合金向特定对象发行股票。二、本次发行履行了法定的决策程序  本次发行经发行人第四届董事会第四次会议和 2023 年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。三、本次发行符合《公司法》规定的相关条件（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定  发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定  本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），其中定价基准日为本次发行期首日。  发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。重庆顺博铝合金股份有限公司                    发行保荐书（三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定  发行人本次发行方案已经公司第四届董事会第四次会议和 2023 年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条规定。  经核查，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》规定的发行条件。四、本次发行符合《证券法》规定的相关条件（一）本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定  发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。（二）本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定  发行人本次发行符合中国证监会和深圳证券交易所发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条第二款的规定。  经核查，本保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的发行条件。五、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件形：  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；  （4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资重庆顺博铝合金股份有限公司                  发行保荐书者合法权益的重大违法行为；  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。金用途符合下列规定：  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；  （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。象符合下列规定：  （1）上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名；  （2）发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。规定，即本次发行的发行价格符合下列规定：  （1）上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；  （2）向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日；  （3）上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。定期符合下列规定：  本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。列规定：  公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收重庆顺博铝合金股份有限公司                      发行保荐书益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。致公司控制权发生变更。  经核查，发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的核查情况  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称第三方）等相关行为进行核查。（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查  本保荐机构在本次保荐业务中不存在直接或间接聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查  在本次发行中，发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构以外，有偿聘请中色科技股份有限公司为本次募投项目出具可行性研究报告。经核查，本保荐机构认为：发行人为本次发行募投项目有偿聘请中色科技股份有限公司出具可行性研究报告的行为合法合规，对本次发行具有必要性，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见  经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术等方面的储备重庆顺博铝合金股份有限公司                              发行保荐书情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。八、发行人面临的主要风险及发展前景（一）发行人面临的主要风险年负增长 5.45%外，其余年度均保持正增长，年复合增长率为 9.19%。2020 年全球再生铝产量达到 3,471 万吨，占原铝和再生铝总产量的 33%。根据中国有色金属工业协会再生金属分会数据，2022 年国内再生铝产量达到 865 万吨，相当于原铝和再生铝总产量的 17.70%，相对全球占比，国内再生铝行业仍有较大成长空间。但是，再生铝行业的发展是有周期波动的。  在制造业的产业链中，再生铝行业属于上游的原材料行业，其生产的各种牌号的再生铝合金被广泛应用于汽车、摩托车和电动车、机械制造、5G 通信、家用电器以及建筑五金等行业，而上述再生铝行业所属下游行业景气度易受国内外宏观经济环境变化影响，从而使再生铝行业也随下游行业景气度变化而出现周期性波动。  再生铝行业的产品为各种牌号的铝合金，主要原材料为各种类型的废铝料以及纯铝。以公司为例，报告期内废铝及纯铝的材料成本在铝合金产品销售成本中的比例在 87%-89%之间。铝合金产品与废铝料、纯铝的价格变动不一定完全同步，但基本的变动趋势是一致的。  铝价波动的风险主要表现为铝价持续下跌的风险。由于从原材料采购到产品生产完成并实现销售之间存在一定的时间周期，因此，如果铝价出现持续大幅下跌，就会使公司产品的原材料成本的变动滞后于产品市场价格的下跌速度，从而减少单位产品的毛利润。而且，原材料与产成品都会有一定的库存量，由于库存重庆顺博铝合金股份有限公司                                      发行保荐书因素，进一步放大了铝价下跌对单位产品毛利润的影响。   同理，铝价上涨有助于提高公司产品的单位毛利润。但是，铝价过高的涨幅可能会导致铝价下调，回归均值水平，相应地造成单位产品毛利润从高至低的变动，由此导致公司的业绩波动。因此，铝价波动是公司业绩稳定性的风险因素。度的下降，其中一个主要影响因素在于铝价出现持续大幅下跌。2022 年，不含税铝价最大跌幅达到近 5,700 元/吨，为最近十年内铝价最深跌幅。2022 年铝价下跌属于铝价周期的正常调整，在 2021 年 10 月、2022 年 3 月，铝价均触及了近十年内的峰值，2022 年铝价下跌属于价格快速的均值回归现象。利润分别为 9,710.90 万元、5,238.42 万元、1,177.20 万元、-8,738.74 万元，2022年第 1 季度仍然延续了 2021 年较强的利润水平，并达到了公司历史上最高的单季盈利水平，从第 3 季度起利润水平明显转弱，并在第 4 季度跌入公司历史上的业绩低谷。目前，虽然公司业绩在短期内难以恢复到 2022 年第 1 季度或上半年的盈利水平，但是，截至目前，公司经营已经走出 2022 年第 4 季度的业绩低谷，公司业绩有望实现环比改善。   过去两年，铝价的大幅波动造成公司业绩的较大波动，2022 年第 4 季度业绩跌入低谷，公司业绩在未来逐步爬升、恢复的过程中，还将面对铝价波动、下游需求波动、市场竞争等潜在风险，业绩增长同比转正的时间尚存在不确定性。   公司为再生铝行业内生产规模较大的企业之一。2020-2021 年，公司再生铝合金的产量分别为 36.97 万吨、55.31 万吨，市场份额分别为 5.00%、6.91%，稳居再生铝行业前列，这也表明国内再生铝行业市场集中度较低，同时也说明再生铝行业竞争比较激烈。   公司作为再生铝行业的领先企业之一，公司在生产规模、生产装备、技术工艺、产品质量、产品种类、销售网络、管理水平上具有全方位的竞争力。但是，再生铝行业尚处于竞争较为充分的发展阶段，如果公司不能继续保持、发展已有的竞争优势，那么将对公司未来业绩的持续增长和行业地位造成不利影响。重庆顺博铝合金股份有限公司                             发行保荐书  公司产品成本主要由直接材料成本构成，如果公司在原材料采购成本或原材料生产消耗方面控制不当，将导致公司盈利能力出现下降的风险。  报告期内，公司各期末应收账款账面价值分别为 112,159.37 万元、206,131.97万元和 204,788.00 万元，各期末应收账款占各期营业收入的比例分别为 23.04%、例不高，但应收账款绝对金额仍然较大。  公司对应收账款的相关风险制定了较为完备的内控制度。公司在产品销售环节，业务人员对客户的信用风险已履行了调查、评估的内部程序，在销售完成后对大额交易客户持续跟踪，关注回款进度，同时公司制定并执行了较为审慎的坏账准备的计提政策。  但是，如果下游客户所在行业的经营环境发生较为严重的不利变动，或者下游客户发生较为严重的系统风险，导致下游客户的财务状况和支付能力出现不利变化，将使公司因持有较大规模的应收账款而出现较大的坏账损失风险。  报告期内，顺博合金及主要子公司分别依据西部大开发战略或高新技术企业的所得税优惠政策，执行 15%的所得税税率；顺博合金依据安置残疾人就业的税收优惠政策，享受增值税退税。  上述有关企业所得税、增值税的税收优惠政策对公司的经营发展起到了一定的促进作用，如果未来国家调整有关税收优惠政策，可能会在一定程度上影响公司的盈利水平。  再生铝企业在生产过程会产生一定的废水、废气、废渣和噪声，产生的铝渣也于 2021 年被纳入危废名录。报告期内，公司三废和噪声的排放或处理符合国家和地方的排污要求及标准，危险废物贮存设施及处置方式合法合规。但是，如果环保主管部门未来对再生铝企业提出更高的环保要求，那么可能会由此增加公重庆顺博铝合金股份有限公司                    发行保荐书司在环保方面的支出和成本。  在铝合金生产过程中，熔炼环节存在一定的危险性，可能会发生烫伤事故。公司历来重视安全生产，建立了员工安全生产工作手册，定期对生产设备进行检修，报告期内未发过重大安全事故。但是，如果未来安全生产制度不能得到有效执行，因而发生重大安全生产事故，将会给公司的生产经营带来一定负面影响。  除补充流动资金外，本次向特定对象发行股票募集资金将用于 63 万吨铝合金扁锭项目和 50 万吨铝板带项目建设、运营，该募投项目符合国家产业政策及公司的战略方向，经过了充分研究论证，待项目建成后，将进一步增强公司的竞争优势和盈利能力。但是，本次募集资金投资项目在建设进度、项目的实施过程和实施效果等方面可能存在一定的不确定性；公司在项目实施过程中，也可能存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。同时，若未来国家产业政策或市场环境发生公司预料之外的不利变化，导致募投项目投产后产品市场开拓不利，新增产能不能及时消化，则有可能对公司的盈利能力产生不利影响。     公司有能力自筹资金弥补募投项目的资金缺口，但是，公司未来经营规模扩大会增加资金需求，以后年度的经营性净现金流提供的资金也具有不确定性，因而公司自筹资金能否及时弥补募投项目的资金缺口也具有一定程度的不确定性，由此造成募投项目实施过程中的不确定性。     如无法取得募投项目用地，募投项目仍有可能在当地政府协助下取得其他适宜土地。但是，募投项目用地无法取得的潜在风险，造成了募投项目实施过程中的不确定性。     募投项目效益预测具有谨慎性、合理性。但是，由于未来市场环境可能发生不利变动，因而募投项目在各年度是否都能实现预计效益具有一定程度的不确定性。     募投项目具有切实可行的产能消化措施，募投项目的产能规模的设计具有合理性。但是，由于未来市场环境可能发生不利变动，因而募投项目在各年度是否都能实现预计的产能利用率及产销量具有一定程度的不确定性。     募投项目的效益预测，已经充分估计了固定资产折旧和土地使用权摊销，重庆顺博铝合金股份有限公司                                发行保荐书募投项目具有较好的效益，将进一步提高公司的盈利能力。但是，募投项目建成投产后，折旧摊销的费用将有较大增长。   报告期内，公司主营业务毛利率分别为 6.76%、5.12%和 2.22%，呈下降趋势，公司毛利率的下降主要是受运输费用调整计入营业成本、个体供应商采购、铝价持续大幅下跌导致产品销售价格与废铝采购价格出现错配以及宏观经济、地缘冲突、物流受限以及重庆阶段性限电、2022 年初高价位存货等多因素的影响。虽然随着铝价大幅下跌、物流受限、阶段性限电等影响毛利率不利因素的逐步减弱乃至消除，以及未来公司产能的逐步稳定，长期来看，公司的毛利率将趋于稳定，不存在持续下滑的风险，但是短期来看，随着安徽顺博产能的逐步释放，个体供应商采购规模占公司采购总额比例的增加，公司毛利率可能存在进一步下滑的风险。   报告期内，公司营业收入分别为 486,889.24 万元，998,475.61 万元和和 7,387.77 万元，公司收入持续增长，而净利润呈现波动趋势，主要受产品毛利率下降的影响。由于未来短期内毛利率变动存在不确定性，同时受下游行业景气度变化等因素的影响，公司业绩增长同比转正的时间尚存在不确定性，未来营业收入和业绩仍存在波动的风险。   报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-20,715.21 万元、-96,866.66 万元和 34,439.20 万元，存在波动，其变动情况与收入、利润变动不匹配，主要系基于公司采购端和销售端的付款和信用政策的差异，公司营业收入增速的变动导致经营性应收项目和经营性应付项目的变动额存在差异所致。如果未来公司营业收入增速大幅波动，在采购付款政策和信用政策不发生重大变化的情况，公司经营性现金流量净额可能出现大幅波动的风险，导致现金流量净额与收入和净流润出现不匹配的情况。重庆顺博铝合金股份有限公司                 发行保荐书（二）发行人的发展前景  首先，作为循环经济领域内的一家大型企业，发行人秉承“资源有限、再生无限”的经营理念，依托先进的工艺技术和精细化的经营管理，已发展成为西南地区最大、国内领先的再生铝生产企业。发行人制定了以市场份额和盈利能力为核心诉求的战略目标，未来将致力于不断扩大生产区域布局、产品布局，不断丰富产品应用领域，在巩固西南地区市场的基础上，深度挖掘以广东为核心的华南市场和以江苏、浙江为核心的华东市场，进一步拓展华中地区的潜在市场，不断提高国内市场占有率和企业盈利能力，持续巩固和提升企业的综合实力和行业影响力。  其次，发行人将利用自身的行业知名度，在铸造铝合金原材料供应、有竞争力的区域布局和技术储备和开发的基础上，适度切入再生变形铝合金原材料供应市场，形成“铸造铝合金原料供应+变形铝合金原料供应”业务双轮驱动，为发行人在循环经济领域的发展打开更加广阔的市场空间。  总体来看，发行人的未来发展前景良好。  附件：对象发行股票的保荐代表人专项授权书》  （以下无正文）重庆顺博铝合金股份有限公司                            发行保荐书（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票的发行保荐书》之签字盖章页）  项目协办人：                胡     杨  保荐代表人：                罗大伟          郭   刚  保荐业务部门负责人：                李立根  内核负责人：                吴凌翔  保荐业务负责人：                程     明  总经理（总裁）：                卢     凯 法定代表人（董事长）：                何春梅                                 国海证券股份有限公司                                     年   月   日重庆顺博铝合金股份有限公司                               发行保荐书附件                国海证券股份有限公司       关于保荐重庆顺博铝合金股份有限公司                向特定对象发行股票            保荐代表人的专项授权书中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：  国海证券股份有限公司作为重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定罗大伟、郭刚担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。 保荐代表人：                 罗大伟            郭   刚  法定代表人：                 何春梅                                    国海证券股份有限公司                                        年   月   日查看原文公告