苏州高新- 苏州高新独立董事关于第十届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

      苏州新区高新技术产业股份有限公司独立董事 关于对第十届董事会第十四次会议审议事项的独立意见  根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，我们作为苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，就公司第十届董事会第十四次会议审议的相关事项发表独立意见如下：  一、对《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》的独立意见  我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司上述议案的前提下，针对相关情况进行了必要的沟通，该项议案获得了我们的事前认可。  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对公司相关事项进行逐项核查，我们认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项条件，具备实施向特定对象发行股票的资格。  我们一致同意该议案。  二、对《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》的独立意见  我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司上述方案的前提下，针对相关情况进行了必要的沟通，该项议案获得了我们的事前认可。  《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；符合公司长远发展战略，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。  我们一致同意该议案。  三、对《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》的独立意见  我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司上述预案的前提下，针对相关情况进行了必要的沟通，该项议案获得了我们的事前认可。  《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》符合《公司法》                                   《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；符合公司实际情况及发展规划；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。  我们一致同意该议案。  四、对《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》的独立意见  我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司上述可行性分析报告的前提下，针对相关情况进行了必要的沟通，该项议案获得了我们的事前认可。  该报告对于募集资金项目的项目情况、实施的可行性及必要性、募集资金运用对公司的影响等作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向特定对象发行股票情况进行全面了解。募集资金项目符合国家产业政策、符合公司战略目标，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力。项目实施符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。  我们一致同意该议案。  五、对《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》的独立意见  我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司上述发行方案论证分析报告的前提下，针对相关情况进行了必要的沟通，该项议案获得了我们的事前认可。  《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》的编制符合《公司法》《证券法》以及《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，前述报告充分考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，说明了本次向特定对象发行股票的背景和目的，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等，符合公司及全体股东的利益。    我们一致同意该议案。    六、对《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》的独立意见    我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司上述议案的前提下，针对相关情况进行了必要的沟通，该项议案获得了我们的事前认可。    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的规定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。    我们一致同意该议案。    七、对《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见    我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司上述报告的前提下，针对相关情况进行了必要的沟通，该项议案获得了我们的事前认可。    公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明内容真实、准确、完整，反映了公司目前不需要编制募集资金使用情况的详细理由。    我们一致同意该议案。    八、对《关于设立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》的独立意见  我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司上述议案的前提下，针对相关情况进行了必要的沟通，该项议案获得了我们的事前认可。  公司对本次向特定对象发行股票募集资金设立专用账户，并与银行、保荐机构签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在专户内，并按照向特定对象发行股票预案等发行文件所述的募集资金使用计划及进度使用，同时授权管理层具体实施并签署相关协议，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》相关规定。  我们一致同意该议案。  九、关于《关于制定的议案》的独立意见  我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司上述股东回报规划的前提下，针对相关情况进行了必要的沟通，该项议案获得了我们的事前认可。  公司制定的《公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等相关规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。  我们一致同意该议案。  十、对《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》的独立意见  我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司上述议案的前提下，针对相关情况进行了必要的沟通，该项议案获得了我们的事前认可。  提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票的具体事宜和授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的快速推进，符合公司和全体股东的利益。  我们一致同意该议案。    十一、对《关于与苏州苏高新集团有限公司签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案》的独立意见    我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司上述交易背景信息的前提下，针对相关情况进行了必要的沟通，该项议案获得了我们的事前认可。我们认为上述关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。    同时，公司与苏州苏高新集团有限公司（以下简称“苏高新集团”）签订的《附条件生效的股票认购协议》的相关约定公平合理，依据了关联交易公允性原则，履行了合法程序，体现了公开、公平、公正的原则，上述关联交易方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。    我们一致同意该议案。    十二、对《关于提请股东大会同意控股股东免于发出要约的议案》的独立意见    我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司上述议案的前提下，针对相关情况进行了必要的沟通，该项议案获得了我们的事前认可。    本次发行前，苏高新集团持有公司 43.79%股份，为公司控股股东。根据公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，苏高新集团以现金方式按照本次发行前苏高新集团持有公司的股份比例进行同比例认购本次向特定对象发行的人民币普通股。苏高新集团已与公司签署附条件生效的股票认购协议，承诺其所认购的公司本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项关于免于发出要约的相关规定。    我们一致同意该议案。独立董事：            、         、         周中胜         方先明       史丽萍查看原文公告